国浩律师集团（上海）事务所 法律意见书
国浩律师集团（上海）事务所 关于重庆华邦制药股份有限公司 2011年第三次临时股东大会的法律意见书
致：重庆华邦制药股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，国浩律师集团（上海）事务所接受重庆华邦制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的聘请，指派王卫东律师、谢杨燕律师出席并见证了公司于2011年6月29日在重庆华邦制药股份有限公司会议室召开的公司2011年第三次临时股东大会，并依据有关法律、法规、规范性文件的规定以及重庆华邦制药股份有限公司公司章程（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、召集人资格、大会表决程序等事宜进行了审查，现发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司已于2011年6月14日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上向公司股东发出了召开公司2011年第三次临时股东大会的会议通知（以下简称为“会议通知”）。 经核查，上述会议通知载明了会议的时间、地点、内容、会议出席对象、会议审议议题，并说明了有权出席会议的股东的股权登记日、出席现场会议的股东的登记方法、采用网络投票的投票程序、联系电话和联系人的姓名等事项。
经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，本次股东大会现场会议于2011年6月29日在重庆华邦制药股份有限公司会议室如期召开。网络投票于2011年6月28日至2011年6月29日，通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台进行。会议的时间、地点及其他事项与会议通知披露的一致。经本所律师核查，本次会议的召集、召开程序符合公司法律、法规、《股东大会规则》及
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《公司章程》的规定。
二、出席会议人员的资格与召集人资格
1、出席现场会议的股东、股东代表及委托投票代理人
根据出席公司现场会议股东的签名、授权委托书的统计，本次参与现场表决的股东、股东代表及委托投票代理人共9人，参与现场表决的股东、股东代表及委托投票代理人共代表有表决权股份53,224,338股，占公司股份总数的40.3215%。
2、出席会议的其他人员
出席现场会议人员除上述股东、股东代表及股东委托代理人外，还有公司的董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及公司聘请的律师。
经验证，上述人员的资格均合法有效。 3、召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、法规及公司章程的规定。
三、本次股东大会的现场表决程序
1、本次股东大会现场会议对会议通知中列明的议案进行了逐项表决。 2、本次股东大会现场会议采取记名投票的方式进行表决。表决结果经清点后当场公布。
3、经验证，本次股东大会现场会议表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的网络投票
1、公司就本次股东大会向股东提供了网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统参加网络投票。
2、参加网络投票的股东共计5人，代表有表决权股份225,700股，占公司股份总数的0.1710%。
3、本所律师认为，本次股东大会网络投票程序符合法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
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五、本次股东大会的表决结果
经合并统计每项议案的现场投票和网络投票票数，本次股东大会的议案《关于对颖泰嘉和之全资子公司颖新泰康提供连带责任担保的额度的议案》获得有效表决通过，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，出席会议的人员及本次股东大会的召集人具有合法有效的资格，表决程序和结果真实、合法、有效。
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负责人：倪俊骥 经办律师：王卫东、谢杨燕
2011年6月29日
