编者按：许多创业者在创立互联网公司的时候都不太注重期权池的设立或者说根本不明白该如何设计一个期权池，投资人王浩在 优问中的一篇回答谈到了一些关于期权池的基本点，以及该如何设计一个能够较好的激励员工的期权池。
期权与股权
员工期权计划（Employee Stock Option Program）是将部分股份提前留出用于激励员工（包括创始人自己、高管、骨干、普通员工）的一种计划，在欧美等国家被认为是驱动初创企业发展必要的关键要素之一。
期权与股权不同，股权代表所有权。期权代表的则是在特定的时间、以特定的价格购买特定所有权的权利，行权之后员工获得的股份是普通股。
期权计划的目的
在创业初期给不出高薪水的情况下吸引高级人才；补偿管理层及骨干的创业风险；给员工归属感，使员工与股东利益一致；解决长期激励问题，留住人才。
期权池(Option Pool)的设立与大小
硅谷的惯例是预留公司全部股份的 10%-20% 作为期权池，一般由董事会在期权池规定的限额内决定给哪些员工发放以及发放多少期权，并决定行权价格。但是需要注意一些分配原则：对公司发展越重要、投入程度越深的人分配数额越多。
越早加入风险越大，行权价格越低。一般同一批员工的行权价格相同。以管理层和骨干员工为主，也有部分企业实施全员激励。
授予期权的时候要在合同中明确以下具体细节：
1. 期权对应的股份数额，行权价格。一般来说，A 轮融资之前的价格都非常低或者免费送，随着公司前景的不断明朗，价格也随之上升。定价的原则是跟授予时的每股公允价值（也即市场上的可参照价值）相对应，同时考虑到对招聘人员的激励作用。
2. 期权计算的起始日 (Grant Date)，即开始授予期权的时间，一般是从入职当天起计算。
3. 授予 (Vesting) 的期限，即合同对应的全部期权到手 (Vested) 的时间，一般为 4 年。一般来说，期权按月授予，也就是说，每个月到手 1/48（以 4 年为例），到手即意味着可以行权 (Exercisable)。
4. 最短生效期 (Cliff)，一般设定只有员工在公司工作满一定时间，期权的承诺才开始生效，一般是 1 年。也就是说，如果员工在公司工作不满 1 年，离职时是不能行权的，而一旦达到 1 年，则期权立即到手 1/4，此后每个月另到手 1/48，直至离职或全部期权到手。
5. 失效期限 (Cut-off Period)。员工离职后，必须在一定的时期内决定是否行使这个购买的权利，通常会设定为 180 天。
期权的行权(Exercise)
情况一：合同正常执行。此时，员工可按照合同约定的行权价格对已到手的期权 (Vested Option) 行权，购买不超过到手总额的公司股权。员工只要不离职，该权利将一直有效；
情况二：员工离职。若员工在达到 Cliff 之后、IPO(上市) 之前离职，则一般在期权合同中规定公司有权以约定价格回购该部分期权 (称为 Call Right)。可针对不同原因的离职制订不同的 Call Right 条款。回购价格理论上应为回购发生时的公允价值，但也可约定为其他价格，如每股净资产等。
最后需要注意的是中国公司法框架下股权必须与注册资本对应，因而无法预留股权。灵活的做法有以下 3 例：
1. 创始人代持。设立公司时由创始人多持有部分股权（对应于期权池），公司、创始人、员工三方签订合同，行权时由创始人向员工以约定价格转让。
2. 员工持股公司。员工通过持股公司持有目标公司的股份。可避免员工直接持有公司股权带来的一些不便。中国上市前一般采用这个做法。
3. 虚拟股票。在公司内部建立特殊的账册，员工按照在该账册上虚拟出来的股票享有相应的分红或增值权益。华为的做法。
以上是公司创始人在设计期权池时应当高度关注的一些要点，另外对于文中的重要概念 Vesting（即授予期限），我们之前专门有文章谈过，感兴趣的朋友可以查看“ 谈创业公司的股权“Vesting””
编者按：以下两篇文章主要谈的是关于创业公司的股权“Vesting”问题，第一篇来自 Union Square 的 Fred Wilson，里面对许多术语进行了解释；第二篇来自 Matrix Partner 的邵亦波，文章采用了例子来解释 Vesting，形象生动（来自 T echweb）。相信大家读完后肯定会有不少收获。
Vesting
指的是一种公司让员工通过一个期限来挣到公司授予他的股权的技巧。你也可以通过定期授予员工股权或期权来得到类似的效果，但是这一过程过于复杂并且效果也不会很理想。因而一般的做法是雇佣员工时预先给他授予股权但是会将这些股权都 Vest（绑定）一定的期限。另外，公司有的时候也会给受雇了很多年的员工提供一定数量的股权（叫做 Retention grants，目的就是为了留住优秀员工），不过这些股权同样应该被 Vest。
具体到股权和期权上来说，Vesting 会有一点的不同。在期权上，你被预先授予的一定数量的期权只有在你完成了 Vest，它们才会属于你。而在股权上，你被授予的那些股权立即就归属于你，但是对于没有完成 Vest 的那部分股权，公司则拥有回购的权力。尽管有这样一个微小的不同点，但是其作用都是一样的，那就是员工必须通过一段期限才能挣到公司授予他们的股权或者期权。
所以如果你是一个公司员工的话，你更加需要关心的是你每年能够 Vest 多少股权或者期权。公司授予的股权数量多少固然重要，但是每年你能够 Vest 的数量才是你真正能够拿到手的那部分补偿。
另外
大部分的 Vesting 期限（一般是 4 年）开始前都会有一个一年期的 cliff vest 期限，也就是说你只有在受雇满一年才会 vest 到股权，没有满一年的话，你不会 vest 任何股权；而一年以后股权的 vest 频率就变成了每月一次或者每个季度一次了。推行一年期限的 cliff vest 制度的原因主要在于其能有效的防止公司和股东被恶意员工卷走大量股权。如果被证实该员工为恶意员工，则在 cliff vest 期间，公司就可以将其清退而不会形成任何的股权稀释。
关于 cliff vesting 有两个问题值得注意。第一个，如果员工的一年雇佣期限快到了，你又决定将其清除出公司，那么你多多少少的应该给他们 vest 一定数量的股权。因为一般情况下，不可能说你需要花接近一年的时间才能搞清楚那员工是不是恶意员工，而且在别人即将完成 cliff vest 期限的时候，将别人开除也是不道德的行为。
第 2 种情况是，员工的雇佣还没满一年，而你需要把公司卖了。我的看法是，如果员工受雇还不到一年你就必须把公司卖了，那么这种情况下，你不能采用 cliff vest 的规则。毕竟卖掉公司的时候是每个付出了努力并拥有股权的员工都应该获得报酬的时候。
现在，既然我们谈到了被收购（控制权发生改变）发生时的 vest，我觉得有几点需要指出来。一是，收购发生时，你已经 vest 的部分股权或者期权就变成可流通的了（至少你可以将其出售获取现金，或者换取收购方的其他有价证券），但是你还没完成 vest 的那部分则不能流通。许多情况下，收购方一般都会允许被收购公司员工未能 vest 的股权转到自己旗下，并按照原先的期限继续 vest。
此外
，有些时候，在公司控制权发生变化的时候，公司还会给某些员工提供加速 vest 的特别待遇。比如 CFO（首席财务官，因为他们在收购方任职的话肯定会被看成外部人员看待，因而不可能继续担任原职）就属于这种类型。另外也还会有些创始人以及早期的关键员工希望能够加速 vest，但是我建议在同意加速之前千万要考虑明白，因为其相关规定会将一次收购活动变得十分复杂。
另外，我还建议公司在发生控制权改变的时候要避免完全加速而采用“double trigger”（双触发）。我将解释这两个概念。完全加速的意思是一旦发生控制权的改变则所有未能 vest 的股权全部 vest。你不能这样做。但是帮某些特殊的员工将其一年未 vest 的股权转变成 vest 的做法还是可以接受的，尤其是当这些员工在收购方的公司里不可能得到一个好职位或者不得不离开的时候。“双触发”指的就是必须发生两件事才能触发加速。第一是控制权的改变，第二是员工解除合同或者收购方只给他提供一个更低的职位（可能导致员工离职）的时候。
员工的股权问题是个非常复杂的问题，尤其是发生控制权的改变时，这个问题就更加复杂了，不过我仍然希望以上的解释能够给大家在理解这个问题上提供一些帮助。
说说
创始人的股份 Vesting，Vesting 这个词没有好的翻译，用例子先来解释，再说它的好处。
公司发行 2,000,000 股，创始人甲乙两人，各有 1,000,000 股。其中，20%，即 200,000 股，在公司创始时，就马上 vest，公司以后不能回购。剩下 800,000 股，分四年 vest。
如果甲一年后离开的话，他会拿到 200,000 股，加上创始时的 200,000 股，共 400,000。剩下的 600,000 被公司以象征性价格回购。公司总股份量变为 1,400,000。甲占有 4/14=29%；乙占有 10/14=71%。和和气气，公共平平。
如果没有事先谈定 vesting 的话，甲离开时，会与乙有很大的争吵。甲会说“我已为公司做了很大的贡献，我的 1,000,000 股应该都是我的”。乙一定反对。最后甲会说“反正已经是我的了，看你怎么办”。乙会说，“这样太不公平，那我也不做了”，或，“那我把这个公司关掉，重启炉灶。”争吵继续升级，还会出现偷公司公章，抢钥匙，上，等等。我都见过。可以想象，公司的员工和业务，会受到的影响。
Vesting
还有另外一个好处：如果甲乙出现股份多少的纠纷（比如一年以后，乙的贡献或重要性比甲多），也比较容易解决。董事会与甲乙商量后做决议，把双方的还没有 vest 的股份重新分配。甲乙都会比较容易接受，因为已经 vest 的股份不变。而且如果一方不接受的话，离开公司，也有一个明确公平的已经 vest 的股份。
Vest 是一个很公平的方法，因为创业是一个艰苦的多年过程，而不是一个主意。主意本身，没有相信它的人充满热情，放弃一切的做，是没有什么价值的。 没有经历过股份纠纷的创业者，即使了解上一段，同意它是公平的，都不喜欢 vesting，因为怕被投资者炒鱿鱼，失去股份。经历过股份纠纷的创业者，会在投资者进来以前，就和合作伙伴商量好 vesting。
