资本运营管理与融资(201701,自己整理完毕)

总纲：第一、二章：资本的概述分类特征风险

第三、四、五、六章：资本筹集成本结构方法尤其是预算方法（资本从哪来、花这些资本的代价、以

及花多少钱融资花多大比例自己拿钱出来风险收益评估叫预算、规划）

第七章：证券投资把不动的东西做成流动（金融资产交易）

第八、九、十、十一章：资本扩张和收缩（企业的战略）扩张或收缩并不代表企业好与不好

第一章把握

1.资本含义：钱（货币）只是资本之一2.资本功能：3.资本内容：七大资本内涵： 4.资本运营目的：A\\第一利润最大化，B\\权益（真正于企业的东西）最大化….有钱人资产与负债一样多…

C\\社会价值最大化价值是社会对你的认可度（最全面最重要） 5.资本运营模式：6.资本运营管理遵循的原则（底线）： 第一节

7.马克思说资本是能够带来剩余价值的价值（价值就是对人有用的东西）（剩余价值是：人对人的剥削）资本本身要有价值，没有价值的东西不是资本，资本要能创造更多的资本，叫做剩余价值。价值由人创造，机器是转移价值

8.市场经济：通过供给与需求来决定商品价格。就是少干预或不干预。 西方经济学中，资本是四大生产要素之一、土地、劳动力、企业。 9.企业拥有资本构成大致分为7：

A货币资本：钱流通性最大B 实物资本：库存设备房屋等C 无形资本：商标信用专利版权土地使用权D金融资本（第七章重点）期权（今天定价格明年交易，现实例子（订婚））股票股票E管理资本：公司制度激励机制F人力资本（重点强调）：雇佣的劳动力G产权资本：对东西是否拥有使用权 10.资本功能：联结生产要素（人力劳动土地，具有生产性功能的） 联结流通要素。促进商品与货币流通

资源配置职能，资本从哪来到哪去都是有价格决定的 激励和约束的职能 ：付出与得到正比 11.资本的特征也叫作金融的特征：

A增殖性：赚钱为目的，最根本的特征B竞争性由底收益流向高收益C运动性 钱的流动有流动才有效益D性和主体性：资本前提是产权清晰E开放性

12资本运营的本质就是增值，通过对资本的使用，来实现资本最大化的盈利。 第二节：资本运营的综述

1.资本运营的内涵：无论以何种形态出现，都是：一.赚钱为动机 二.以供求决定价格，必须按市场规律运行三.受竞争规律的支配

2.资本运营与一般意义的投资不相同：

3.资本运营划分：a.实业资本运营 b.产权资本运营（考点：产权：按法定主体对财产所拥有的占有权、使用权和处置权的总和。处理权是所有权的核心，所有权又是产权的核心）金融资本运营无形资本运营

4.资本运营的特征：开放性、风险性（风险与收益匹配）、流通性、价值性 5.资本运营与生产运营的区别与联系

区别：运营领域、对象、方式 联系：目的一致、相互依存（资本为生产服务，以生产为基础）、相互渗透

第三节资本运营的目标

1.利润最大化2.所有者权益或股东权益最大化（所有者权益包括：实收资本，资本公积、盈余公积（存量）、未分配利润（增量））总资产=负债+所有者权益 3.企业综合价值：经济价值和社会价值，钱是价值，企业文化也是价值 第四节资本运营的模式及原则（底线）

1.资本扩张：生产经营规模扩大；资本结构优化。途径：内部扩张（优.成本低缺.规模小）、外部扩张（优.迅速、规模大、带有战略性）

2.横向扩张：同行业 纵向扩张：供应链的上中下游。优点、节约交易成本 3.混合型扩张：同时采用横纵向迅速占领市场同时节约交易成本 4.收缩资本：分立分开分拆股份回购（重中之重）

原则：资本系统整合原则资本结构最优化原则 资本经营的开放原则 第二章

1.资本运营的管理：内涵，关于风险分宏观和微观， 2.如何防范资本运营管理的风险，防范风险第一位， 3.资本运营的现实问题

4.我国企业资本运营发展的特点与趋势

5.这一章主要：风险是什么，如何促进我国企业健康发展资本运营 第一节风险的分类和防范

1.风险可以给你带来收益或亏损，是个中性概念

2.由于环境的不确定性所诱发的实际收益与预期收益的偏离叫做风险。 3.资本运营风险分为宏观风险和微观风险： 宏观风险是全局性和不确定性引起的风险，是所有企业都共有的。A社会风险：文化宗教伦理道德B：政治风险：政治的指令国家规定C经济风险：利率风险（利率波动）、市场风险（一旦爆发，影响巨大。）、购买力风险。

微观风险可以规避、分散，分为：经营风险、违约风险、财务风险、商业风险 4.风险防范措施（只能防范非系统性风险好、就是微观风险）

A择优选择资本运营的主体（选择好的项目）B明确企业发展战略（直接决定企业发展，禁不禁得起市场的冲击）C巩固企业优势业务（核心竞争力）E科学论证运营方案（广泛的市场调研 掌握一手数据，有数据做决策，只要与资本经济有关的都需要数据）F注意防范道德风险和逆向选择 （重要），由信息不对称引起的。把好的淘汰，坏的留下就叫逆向选择。 {做到3点以上较能避免风险} 5.我国资本运营管理的现实问题和未来发展

问题：对资本不理解；对资本运营的主体不清晰（资本运营的对象）；资本运营的人才匮乏

趋势：资本运营会向科技化网络化发展；服务业是未来资本运营并购的主战场；产业资本和银行资本结合金融资本；我国掀起对外资本运营的热潮；；人力资本将会成为企业资本运营的新宠 第三章：资本筹集概述 1. 资本筹集的定义和原则

2.筹集有几种渠道（必考）3.筹集方式分类4.长期银行贷款类型和主要用途（一年以上的长期（注重稳定性），金融市场投资叫做资本市场，短期叫做货币市场）5.短期银行贷款的类型和核算（注重流通性）6.（风险大）票据贴现的定义和条件（适用于产业链）7.公司债券的内涵、种类、发行条件和发行方式8股权（每个人都是公司的所有者）融资的含义9股票（就是一种有价证券，代表股权、收益）的种类、性质、特征和发行价格（原始、协议转让、等价格）10影响股票价格的几种因素（投机炒作操控）

第一节：资本筹集的定义、动机及要求（四大动机、四大原则） 1.依据企业的自身情况

2.筹集的动机：基本目的为了自身生存和发展：A设立性筹资动机B扩张性筹资动机（企业扩大规模或对外投资，企业资金链不能断）C偿债性筹资动机（调整债务，借款渠道正确就可以）D混合性筹资动机（混合扩张性和偿债性）

3.资本筹集原则：规模适当（不能贪心，无收益的话要付出成本）、筹措及时、合法性（不得非法筹集资金）、效益性（双方有效益，借方成本低，借出方有收益） 确定数量时间 4.筹资渠道

1.金融机构贷款筹集（银行代表着间接融资）2.企业自留资金（资本公积金、盈余公积、未分配利润。实际上就是机会成本）3.盘活企业内存量资产筹集（存量融资） 4.其他企业、单位或个人资金（民间借贷合理，但高利贷不合法）5.国家财政投入筹集（支农贷款、扶贫贷款、环境治理贷款等。利息比较低，要投资后有大的生产力和收益）6.企业利用外资筹资（国内国际市场联系，资本的开放性。和外资合作要注意风险和成本）

5.筹资方式：（1）按照资金的来源渠道分：A权益资本（直接的投资，构成企业的基本来源）B债务筹资（分金融机构融资和企业发行债券融资、分长期短期）2.按照所筹集资金使用期限划分：A短期筹集（一年内使用）B长期筹集（一年以上，如发行债券、股票、长期借款、融资）3按照取得方式：A外部筹集（股票、借款、债券、基金）B内部筹集（自身累计资金：公积金、未分配利润、折旧） 6.企业主要筹集方式及优缺点：A吸收直接融资（企业共同投资、经营、风险、利润；简单高效便捷、增强企业信誉、尽快形成生产力，降低财务风险。但是规模不大，资金成本高，分散控制权）B发行股票（{抵押，物品给银行。质押，使用权在自己受伤}风险小、有利增强企业借贷能力）C发行公司债（要公开企业经营状况。公司要有书面承诺，信用等级的重要性。资本成本低，保证控制权、发挥财务杠杆作用、优化结构。性条件）D利用留存收益E向银行借款（弹性好，不公开企业经营状况，条件多、财务风险大、数额有限）F融资租赁（包括金融租赁、生产租赁。通过银行购买资产，然后租给企业，企业盈利后还款，够快减税。所有权不在手中。风险大，租赁成本高）

7.影响企业选择筹集方式的因素：A资金成本（就是节约成本。做大收益 作小成本）B财务风险（选择筹集方式会导致偿债能力下降的，很大程度影响融资方式。缺点：长短匹配错误：带来企业偿债压力，收益小于负债）

8.如何选择筹资方式：A综合考虑资金成本和风险B考虑本市场状况和公司的经营现状C借鉴发达国家经验（适度借鉴）D根据企业规模

第二节：银行贷款（银行是金融机构，主要来源是存款，主要业务来源是贷款）

1.银行贷款分类：A按偿还期不同：分短（0.-1）中（1-5）长期（5年以上）B偿还方式：活期、定期（还本付息）、透支（信用卡）C贷款用途和对象分：工商业贷款、农业贷款、消费者贷款、有价证券经纪人贷款D贷款担保方式：票据贴现、票据抵押、商品抵押、信用贷款E利率约定不同：固定利率、浮动利率

2.我国目前银行贷款：自营贷款（较多，银行自己贷款）、委托贷款（只收手续费，不承担贷款风险）、特定贷款（国家部门为了扶持保护防止损失的措施）

3.银行长期贷款：长期贷款类型：A有的法人B出具可行性报告C有一定资产保证D财务管理和经济核算制度健全E企业在金融部门开立账户F

作用：A弥补企业流动资金不足B弥补企业固定资产投入的不足C给投资人带来获利机会：a增加投资人投入资金b

4.短期贷款：周转、季节性、票据贴现 三、票据贴现

1.主要包括商业汇票：商业承兑汇和银行承兑汇 2.票据贴现的条件：申请票据贴现必须是拥有法

3.票据贴现和发放贷款的区别：资金流动性不同；利息收取时间不同；利息不同；资金范围不同、债务债权的关系人不同；资金的规模和期限不同

4.银行在贴现票据时，贴现付款额的计算公式：贴现付款额=票据面额*（1-年贴现率*贴现后到期后天数/365天） 四、债券筹资

1.公司债券的债券发行的一种，发行人以借贷资金为目的，依照法律规定的程序向投资人要约发行代表一定债权和对附条件的债券的法律行为

2.公司债券的风险高、金融债券风险中、债券风险低

3.公司债券种类：1.是否记名可以分两种：记名与不记名2.按持有人是否参加公司利润分配3.按是否可提前赎回4.按发行人是否给予持有人选择权5.发行债券目的分为四张：普通公司债券、改组公司债券、利息公司债券（也称调整公司债券）、延期公司债券

4.发行债券的条件：A股份有限公司净值产不低3000万，有限责任公司不低于6000万。

B不得超过近一期末净资产额40%C三个会计年度的利润不少于公司债券一年的利息E债券利率不得超过限定利率F筹集资金投向符合国家产业G不允许买股票、不允许用于还债、不允许投入非生产性支出

5.存在以下情况，不得发行公司债券：重大欺骗行为、重大违法行为、账目不清晰的不允许 五、公司债券的发行方式及价格

1.按照公司债券的发行对象。分私募（面向少数特定人员，分机构投资和个人）和公募发行（信用高、可以上市赚转让，间接销售，分为代销“没风险”、余额包销、全额报销“手续费最高、风险大”） 2.债券的发行价格按照与票面金额的差异可以分为平价发行、溢价发行和折价发行

3.可转换公司债（债券和期权→发生在未来的权利}双重属性）：指股份公司发行的，在特定时间、条件可以转化为公司股票 。可分离交易，发行人一次性捆绑发行公司债券和认股权证两种交易品种，可以同时上市、分别交易的公司债券。最短为一年，最长六年。优点在于：A可转换证券通过出售看涨期权可降低融资成本B利于未来资本结构调整，债券和优先股转换成普通股可降低财务杠杆，为以后融资创造条件缺点在于：A B稀释股权和生育控制权C经营不好，就会不利于企业走出财务困境 六、1股权融资：公司通过发行股票筹集资金的融资方式。功能包括：筹集资金、制度创新、配置、增加资本金优化财务

2和债券融资区别：1融资性质不同2承担风险不同（股权融资不能退，风险高，收益大）3收益来源（债券利息，股权资本公积、盈余、分红等）4双方关系的固定性5权利不同（股票有投票监督或者决定权，债券不同，只有收益权）

3股票：A按股东权利：普通股（风险小、少、规模大、权力大）、优先股（类似债券，优先分配剩余财产，没投票选举权）、后配股（上市后再次融资。不按照业绩分类）B按上市分类：A（中国注册人民币购买）B（中国注册，外币购买 规模小）H（内地注册，上市）N（内地注册，美元购买）S股（在哪注册的，用什么货币都买）C按业绩ST股“*st：连续几年没盈利要退市股票”、垃圾股、绩优股、蓝筹“大盘股”股D记名与不记名股票E

5.股票性质：有价证券、要式证券（体现法律性）、综合权利证券、政权证券、政权 6.特征：收益性 风险性 稳定性 流通性 股份伸缩性 波动性 参与性 7.股票发行方式：股票代理发行、包销发行方式、代销发行方式

8.影响股票价格及影响：“我国只可以溢价发行、平价发行。”分成：票面价格、发行价格、账面价格及市场价格。

9.股票价格发行影响因素：微观：A公司内部因素：盈利能力、现金流量、可持续成长能力、公司经营管理的变动B市场因素：市场供求（直接因素）、市场操纵、主管机关行为。宏观：货币、财政、物价变动（物价高市场膨胀）、国际收支。市场信息。 第四章资本成本（企业在运营过程中都要考虑到成本）

总：1.资本成本的概念：使用资金成本的代价2.资本成本的分类3决定资本成本高低的因素、资本成本的作用4.降低企业筹资中资本成本的四种基本途径（相对的）5.长期借款成本，长期债券成本以及留存收益成本和普通股票成本的定义6.WACC（加权平均）的定义（整本书核心知识点）；计算的三个要点7.权重及个别资本成本

的就算的相关知识8.不考虑税收喝考虑税收两种情况下的wacc的计算。

1.资本成本概念：广义：企业为了筹集使用资金而使用的代价，狭义：长期资金（自有资本和借入长期资金）的成本。由于长期资金也被称为资本，所以长期资金的成本也成为资本成本

2.资本成本包括：A资金筹集费（资金筹集过程中支付的各项费用，如发行股票、发行手续费、印刷费，一次性付清的）B资金占用费（占用资金支付的费用，如股票利息、银行贷款利息，分期支付费用）两部分构成；

3.资本成本是财务管理当中重要概念，因为资本成本是企业投资者对投入企业的资本所要求的收益率，也是投资项目的机会成本

4.资本成本的种类：个别资本成本：单个资本来源，分两个：债券资本成本（企业通过债务的融资，必须所支付的利息）和股票投资资本。

债券资本成本份长期贷款资本成本和长期债券资本成本

股票投资资本：股东对投入企业的资本所期望得到的报酬。无到期日、无需偿还、筹集资金风险小、分成：留存收益（对企业的追加投资，没有筹集费）和普通股资本成本（影响因素主要是发行费用，有筹集费）

综合资本成本：找权重，用wacc计算总成本筹集成本高低寄优劣。

边际成本：企业新增加筹集的资本成本5.决定资本成本高低的因素：A、资本市场上面的由供给和需求，决定资本成本的价格高低，本质是风险回报B证券市场条件影响证券投资的风险，证券

市场条件包括证券市场的流动难以晨读而后价格波动程度C企业信用决定者经营风险和财务风险的大小D融资规模也是企业资本成本的一个重要因素

**6.资本成本的作用（作用）A确定公司价值{公司股权资本的市场价值一般可根据下面公式计算：S=(EBIT-I)(I-T)/Ks; ebit税前收益、i每年支付的债务利息ks股权资本成本t所得税税率s股权资本的市场价值}B进行投资决策（决定项目投入成本）C进行融资决策（个别资本成本是企业选择筹资方式的依据；综合成本是企业进行资本结构结构决策的依据；边际成本是比较选择追加筹资方案的依据！！！@考试必考）D评价企业经营业绩E进行股利分配决策F作为评价企业经营成果的依据G提高资本使用效率增加累计H宏观讲，资本成本也是调节经济、进行社会资源配资的重要手段

7.降低企业的筹资中资本成本：A合理安排筹资期限（时间）B合理选择筹集渠道和方式（）C合理安排资本结构，降低（先债务后股票）D提高信用度

第二节、个别资本成本及应用举例（还款方式是成本很重要的一点0000）

1.长期借款成本：受筹集资费、借款期限、所得税、年利率、还本付息方式的、等因素影响：优：成本低、不分散控制权、财务杠杆利益、速度快；缺：财务压力大、负担重、筹资额有限、性条款

2.计算公式：k借款成本it票面利率l借款金额f手续费 3.举例：

4.长期债券成本：发行费用，票面金额和实际购买金额不相同（债券利息和筹资费用） 5.留存收益成本（机会成本）dc：每年分给你的股息+增长率 pc：股价 g：增长率 6.普通股陈本（包括股票发行和股率成本）1-f手续费 第三节WACC（技术含量

1.定义：加权平均资本成本：企业以各种资本类型在全部资本中所占得比重为权重，对各种长期资金的资本成本加权平均计算出来的资本总成。可用来确定具有平均风险的投资项目所要求的收益

2.Wacc计算要点：A债权资本成本（长期借款成本）B股权资本成本（股东希望得到最低的回报，）C权重

3.权重计算：可用账面价值、市场价值、目标价值

4.Wacc计算：不考虑税收时：kj：单个资本成本wj：权重=（个别资本成本*相应权重）之和{前面债券后面股权}考虑税收：e股权资本价值。t债券资本价值 第五章：资本结构和筹资结构

1.资本结构的定义分两块内涵是什么，功能是什么2.财务杠杆的定义和计量3.结构和财务杠杆的关系4.MM理论的主要假设和MM定理5.权衡理论的定义及相关表述6.最优资本结构的内涵7.比较成本法的含义和优缺点分析8.无差异点分析法 第一节资本结构问题

1.定义：指公司各种资本的构成及其比例关系。广义：全部资本的构成，自有资本喝负债资本的对比关系狭义：指自有资本和长期负债资本的对比关系，而将短期债务资本作为营业资本管理。

2.长期债务资本包括长期借债、长期债券

3.权益资本包括吸收直接投资、优先股、留存利润、公积金等

4.资本结构问题：债务资本在总资本之中的比例问题。债务资本可以形成比例杠杆

5.财务杠杆及效应：概念：由于固定融资成本，（比如固定利息）。反映企业债务融资的依赖程度。

6.结构和杠杆的关系：杠杆作用越大，说明负债程度越大。杠杆越大固定流出的资金越多、 7.资本结构三大主题：资本机构、投资预算、股利决策，决定资本结构式考虑：税收（抵免作用可增加企业价值）；资产类型（资产的专用型越强，采用债务融资给债权人的损失可能越来越大）；经营收入的不确定性（防止资金链断裂）；其他因素（风险态度，融资能力，承当能力的评估）

8.杠杆系数越大，杠杆效用越大。负债能力越强， 第二节最优资本结构

1.最优资本结构：让企业资本筹措的wacc最小的结构。更有利实现价值最大化、利润最大化、成本最低。A利润是否最大化Bwacc是否最低C资产保持合适的流动。使结构具有具有弹性

2.结构特点：上市公司的企业价值才实现最大；结构是动态的；具有高度易变形性；具有复杂性、多变性

3.比较资本成本法：指企业在筹资决策时，拟定多个备选方案，计算各个wacc，相互比较来确定最优资本结构（优：使用wacc资本成本作为唯一的判断标准，计算方便操作直观缺：仅仅使用一个标准，在一定条件下可能较不平衡，使得企业财务损失） 4.无差异点分析法：只不同资本结构获利能力的分析。= 第六章资本预算的方法

1.资本预算的定义 、管理与企业战略关系2.预算的五个基本程序3.特点及重要性4.现值与终值定义5.单利与复利定义及计算6.货币时间价值产生的原因7.（必考）净现值的概念、原理、决策标志及折现率的确定8.净现值法的优缺点9.内部报酬率的定义、计算公式、优缺点10.投资回收法、平均会计报酬率法、获利能力指数法的含义11.不同预算方法的应用比较 第一章相关概念

1.定义：资本支出的预算，规划企业用于长期资产的资产投资计划。包括真实资产喝金融资产，资产预算的资产是真实资产中的长期资产投资（指针对资本性资产进行投资）。

第二节、战略关系：1.预算用于规划喝控制资本支出，必须将企业战略引入预算分配之中。战略分析包括：1从财务看：通过战略分析达到项目收益、企业整体收益最大化。2.从产品、区域市场定位看：选择出有利于市场整理效应最大化的项目 第三节、

1.预算的基本程序：A提出与公司战略目标一致的投资方案（收集分析、数据资料分析、整合数据资料，上升理论结论，提出投资建议：重置决策、扩充决策、扩张决策、其他决策）B估算项目的税后增量现金流量：企业因方案需要投入的现金支出，还有资源变动折旧等等。决策人必须遵循基本原则：只有增量现金流量才是与企业项目有关的现金流量。C考虑资金成本D挑选最佳方案E跟踪检查评估修正，建立及时的反馈机制（分正反馈“进度”、负反馈“提出意见”） 2.估算现金流量的遵循五个原则：尽量忽略沉没成本、考虑机会成本：放弃次优投资所导致的的损失、考虑税收与折旧、 第四节：特点和重要性

1.特点：资金量大、周期长、风险大 2.资本预算具有长期效应、资本预算促使企业及时获得资本资产、资本预算是筹措资金的依据（投资决策和融资决策是同时进行）

3.评价投资项目使用的指标分2类：一是贴现指标（考虑货币的时间因素时间价值。适合投资在相对成熟的市场，确定性小。企业从投资规模预测现金流量）、二非贴现指标 第二节货币时间价值

1.单利：未来决定货币价值只与时间和本金、利率有关。三者关系现性增长。计算利息的方法，利息只与本金利率时间有关。本金*时间

2.复利：指在每经过一个计息期。都要将所剩利息加入本金，以计算下期利息，“俗称利滚利”几何增长。复利终值：按照复利计算规则，进过一定时间得到的值 3.货币时间价值产生的原因：货币是稀缺资源的体现、信用货币制度下流通中的货币的固有特征、人们认知心理的反映

第三节 净现值法npv：（净：抛开支出所留下来的 现值：企业的流量：流进与流出的差额）

1.定义：是一项投资所产生的未来现金流的折现值与项目投资成本之间的差值。是一种评价投资方案的一种方法、考虑了资金的时间价值因素属于贴现法一种

2.净现值大于0方案可行，值越大 方案越优 效益越好。负值则不可接受方案。但从实际操作层面和战略有关，

3.NVP优缺点：考虑货币时间价值，增强投资经济性的评价；计算的是现值，考虑货币的时间成本；考虑了全过程的现金流量，体现了收益性和流动性的统一；现金流包括初始现金量、营业现金流量和末期末收的现金流量；折现率考虑了投资风险，风险大则采用高折现率，反之。

缺点：净现金流量的测量和折现率比较艰难，从而给NVP计算带来一定困难；不能从动态角度直·接反映投资项目的实际收益水平；当互斥项目投资额不等，或者效益期不同时，仅用NVP法无法确定投资方案的优劣；每年年末现金流量不相同，计算相对困难 第七章：证券投资（从企业资本运营角度）

1.证券是有价的要式的。证券投资既有价投资，是狭义的投资，企业或者个人用积累起来的货币购买股票债券等有价证券，。

2.证券的两大板块：股权性质证券（股票）；债权性质证券（债券）两者：性质权利时间风险不一样。

3.特点：收益性、风险性、流通性、社会性

4.证券投资作用及功能：为社会提供筹资渠道，直接投资，联系资金供应和需求；利于改善企业的经营管理，提高企业经济效益和社会知名度，促进企业的行为合理；利于调节资金投向，资本趋利而动；为银行金融宏观提供重要手段；促进国际经济交流

5.证券投资的主要目的在于收益（3个目的：获取收益、安全的需要、流动性需要），所以投资者需要考虑：投资资金的安全系数、投资对象的流动、投资资金的增值性（选择决定安全）

6.投资者遵循原则：收益与风险最佳组合；分散投资；理智投资；责任自负；剩余资金投资；能力充实

第二节证券投资的基本分析

1.宏观经济分析：国内生产总值（GDP长越快，股票越好）；市场利率（银行利率和股票利率是负相关）；经济周期（繁荣阶段，衰退 萧条复苏，）；通货膨胀；宏观经济（财政货币）；国际收支（顺差逆差）

2.发行公司微观因素分析：财务报销；运营能力；资本结构；管理能力 第三节证券投资的风险（不确定性）

1.投资风险的划分：分系统性（由于社会和全局因素，引起的投资收益风险：市场风险{跟风效应}、利率风险、购买力风险{通货膨胀}、风险）和非系统性（某行业、公司的证券产生影响：信用风险、财务风险、经营风险、违约风险）

2.风险成因：人为风险，市场风险的复杂性导致证券价格波动性；参与者素质不一样；产品风险大具有不确定性；投机行为导致不确定性；部分投资者做空机制。

3.证券风险特点：客观性（量变引起质变）、不确定性、可测度性、相对性、可防范性 4.只能规避非系统风险

5.企业风险规避：信用评级和财务分析、进行证券组合投资、利用期货工具套期保值（在相同或不同时间，方向相反的操作，金额可不相等，今天签约未来执行）、密切关注国家、尽量减少市场投机行为、真正减低投资风险

6.驾驭风险投资高素质人才，市场缺乏：风险资本运作主导人才；企业输出管理主导人才；财务分析评价主导人才；风险控制规避主导人才

7.风险投资项目评估指标体系的构建：风险评估子系统：风险、金融风险、技术风险、生产风险、管理风险、变现风险

8.效益评估子系统：经济效益、社会效益、环境效应 第四节证券投资组合分析

1.含义：证券投资组合指根据投资者对收益率和风险的共同偏好，以及投资者的个人偏好，确定投资者的最优证券进行组合管理的方法

2.证券投资组合决策的必要性：降低风险、对实现收益最大化、经营扩张

3.管理：界定适合选择的证券范围；估计各个证券的潜在回报率；投资组合的优化；投资组合的调整；投资组合业绩的评价

4.风险相同情况下 收益最大。收益相同下风险最小

5.传统的证券投资组合管理理论：确定投资；实施证券分析；构思证券组合资产 6.现代证券投资组合管理理论：马科维兹的均值---方差理论 第八章

第一节企业的并购及发展过程 1.企业并购的定义：兼并泛指两家或两家以上公司合并，原公司的权利、义务由存续公司承担。

2.兼并有两种形式：吸收兼并、新设兼并

3.股份收购又可按收购方获得的股权比例分：控股收购、全面收购

4.兼并与收购区别：被兼并企业的法人资格不存在，兼并企业的保持原有的法人资格；被兼并企业原来全部的资产负债和所有者权益一并转移到兼并企业，兼并企业作为被兼并企业的新的所有者，理应承担被兼并企业的全部债务；在兼并中需要先计算出目标企业及兼并企业各自的价值，经双方认同再计算出交换比率，通过股权交换使目标企业原股东改存续的兼并企业股票；兼并多发生在被兼并企业财务状况不佳、生产经营处于停滞或半停滞 5.企业并购类型：横向并购（同一行业同一模式同一商品商业竞争对手）纵向兼并（交易成本，并购上游或下游）混合并购（不同领域不同市场）

6.分：现金购买并购方式（减低货币杠杆效益，影响公司财务状况）、股份交易并购、承担债务式并购

7.强制性并购、意愿并购、直接并购间接并购（通过中介）善意并购 敌意并购 8.并购历史：西方发达国家并购历史：横向→2纵向→混合→金融杠杆并购→ 第三节并购理论及并购效应 1传统并购理论：A效率理论：并购活动能够提高企业的经营绩效（差别效益理论、规模效益理论）*B交易费用理论C价值低估理论D市场势力理论

3.现代并购理论：代理成本（是客观存在）帝国大厦，财务的再分配理论，战略发展和调整理论，其他企业并购理论

4.并购效应：经营协同（生产规模经济效益，管理规模经济效益）财务协同（财务能力提高、合理避税 预期效应）市场份额（横向纵向混合）

5.企业发展效益：企业并购可以大幅度减低企业发展风险。 6.战略转移效应：占领市场 互补效应 科学技术上竞争

7.并购战略及相关决策：企业并购战略的规划，是并购成功的关键。（水平式整合战略：通过横向并购。垂直式整合战略：中下游供应链 规模经济效应。中心式多角化战略：企业高度相关。复合式多角化：和本企业没关系的企业）

8.我国企业对目标企业的价值评估方法：净值法、重置成本法（折旧）、市场比较法、收益贴现法、成本加成定价法、投标定价的法

9.企业并购中，个、付款是完成股权或资产转移的最后工作：现金支付、卖方融资（现在不用给钱 以后给）、股权置换

10.并购的支付方式决策：杠杆收购lbo：收购资金来源：用目标企业的资产做抵押。特点：并购企业用以并购的资金远远少于收购资金，一般10%-20%；一般不负担进一步投资义务。 第四节：并购后的整合

1.战略性资产的整合，组织机制整合管理，管理系统的有效整合，人力资源整合管理，财务整合的再造，企业文化的整合

第九章并购

1.国际直接投资理论：（主要投资形式）资本投资与间接投资或者是。公司是并购的主体。研究重点解释投资的动机、投资流向、投机决策。：四大理论

2.垄断优势理论（海默）：市场的不完全性是公司拥有垄断优势，这种垄断优势是公司对外直接投资的决定因素。：优势表现在：技术优势、工业组织优势、易于利用过剩的管理资源的优势、易于得到廉价资本和投资多样化的优势、易于得到的特殊原材料

3.产品生命周期（弗农）：由于产品的不用阶段要对应不同的经营形式等（有三个阶段：研发创新、成熟阶段、标准化阶段、推出阶段）

4.市场内部化理论（巴克利、卡森、拉格曼1976）：解释公司海外直接投资动机及界定因素的另一重要主流理论，节约成本

5.国际生产折衷理论（邓宁）：三优理论&折旧理论：所有权优势（提交价格），内部化优势（减低交易成本），区位优势（减低交易成本 辐射经济区域）

6、并购的特殊动因：A宏观经济：A经济全球化B新技术推广及应用C自由化D金融市场的剧烈波动E管理创新。。。。B微观经济：获取财务协同效应、获得市场势力、取得规模经济性、获得速度的经济

7、速度经济（加速资源流通整合）。规模经济（减低成本 提高竞争力）范围经济（扩大产品 减低成本 提高竞争力）是考试内容

第二节并购的模式（战略）及并购方式（手段） 1、也分：横 纵 混合并购

2、直接并购（上游是前向下游是反向），间接并购

3、支付方式：全额现金、股权+现金、转移支付（负债融资，卖方融资）、综合证券收购（多种形式混合）

第三节并购特点及发展趋势

1、特点：并购一斤刚成为对外直接投资中的方式战略并购为主；横向并购为主要方式，投资重点在科技产业及第三产业

2、趋势：在自由主义和保护主义的矛盾中发展；以特大并购的数量和规模经济持续增加，其中发展中和转型经济体迅速增长；并购直接投资额持续高速增长；对外直接投资的投资方式是并购为主（额度提高、新兴市场经济体、对外直接投资主要方式、自由与矛盾中前行） 第四节并购的风险和控制

1.风险的特征：客观性（并购环境的不确定性）、动态性、非系统性风险的可控性、社会震荡性（并购属于资本外延扩张）

2.分类：内部（微观的：并购决策交易，融资与支付交易、并购整合交易）外部（宏观的：、政治、法律、文化）风险

3.风险管理手段：风险规避、风险控制、风险规避 第五节并购对我国企业的影响及应对措施

1、正面效应：利于拓宽国有企业发展的融资渠道，为国有企业技术改造提供新的资金来源；转换机制；引进先进技术和管理方法；海外投资累积经验，促进我国对外并购的发展；减少重复建设，优化资源配资；推进技术进步和产业升级；更有效参与国际分工；培养高级技术和管理人才。

2、负面效应：削弱国家宏观力度；导致国有企业的流失、我国产业结构的优化产生影响、造成市场垄断、冲击民族工业的发展、抑制国内企业家要素的积累和成长、本国企业在国际分工中的依赖性

3、对策建议：更新观念统一认识；改善环境；健全完善法律体系；加快推进相关配套市场和体系建设（加快推进证券市场建设并增加开放度，建立中介服务体系）；保护支柱产业；进一步完善国有资产评估体系；进一步建立健全社会保障 第十章：

第一节．企业集团的概念及分类

1、企业集团是以资本为主要纽带，以母子公司为主题，以团章程为共同行为规范得母子公司参股公司及其成员企业或构成共同形成的具有一定规模的企业合法人联合体。企业集团不具有法人资格

2、企业集团与集团公司的联系与区别：区别在于，企业集团必须依托集团而组建，集团公司是企业集团的核心，没有集团公司就没有企业集团，集团公司是企业集团形成的前提和基础。拥有若干子公司的母公司成为集团公司，集团公司连同控股公司、参股公司和关联公司的总体，叫企业集团

3、本质性区别：法律地位不同，结构层次不同，联系纽带不同，内部关系不同 4、企业集团构成：企业集团的成熟形态一般应由核心层（核心企业，集团公司，企业集团的实体，依法成立、有自己的组织管理机构、财产。能承担经济责任，是自主经营，内部有若干分公司或分厂）、密集层（控股层，法律地位是子公司，是有集团公司直接控制的企业，是的企业法人，集团企业与控股层企业是母子关系，紧密型企业符合：投资并控股、长期承包或租赁、经批准全民所有制企业划归为企业管理，经国有资产管理部门授权）、半密集层（）、松散层 5、企业集团模式类型：股权式公司集团（利益）、契约式公司集团（法律意识形态）

6、企业集团特征：企业集团不具备的法人资格、组织结构的多层性、组织结构的稳定性、经营方针的多元化、生产经营的国际化

7、设立条件及程序：条件：母公司注册资金在5000万元人民币以上，拥有5家子公司；子公司和其子公司的注册资本总和在1亿人民币以上；集团成员单位均具有法人资格

8、集团的设立设计条件：企业经济利益的一致性，适宜的经济环境和法律环境 第二节企业集团的相关理论

1.规模经济理论：在技术条件不变的前提下， 2.范围经济理论 3.协同经济理论 4.交易费用理论 5.垄断优势理论

企业集团的功能：有利于资源优化配资 发展企业整体优势；推动技术进步促进经济增长；增强市场竞争力；从宏观上看，利于加强和完善宏观经济 第三节企业集团的组建

1、企业作为组建主体的优缺点分析：从企业自身利益考虑及自身壮大的需要 2、作为组价主体的优缺点分析3、企业为主为辅，

3、模式的选择：行业的技术经济特点、核心企业的情况（经营战略、管理能力）、市场情况、成员企业对其所在地财政收入贡献的大小及它们的行政隶属关系

4、成员选择：具备展开正常经营活动的能力、集团在生产经营方面具有相关性、拟选的企业应该具有某种互补性

5、组织结构的设计原则：股权原则、核心原则、统一指挥原则、分工协调原则、共同价值原则、信息共享原则、组织柔软性 第四节、企业集团财务管理模式

1.财务管理的目标包括两个层次：基本目标（利润、股东财富、企业价值最大化）和辅助目标(关注民声等)

2.辅助目标是企业集团在实现基本目标还要考虑社会价值

3.财务协调过程中：整体性原则、长期性原则、赢利性原则、平衡性原则

4.企业集团的财务管理模式：A财务管理（是一种制度。权责利关系，规范子公司的行为。组织决策控制财务。、）B财务战略（扩张、紧缩、稳健）

5.形式：A集权式（母公司分割财权：董事会。优点：统一指挥、安排，减低行政管理成本；发挥财务功能完成集团统一财务目标；调剂集团资金，。缺：高度集中在母公司，容易挫伤子公司的积极性抑制灵活性创造性；一但决策失误，将造成巨大损失）B分权式（优：灵活性增加创利机会、减轻母公司财务压力。缺：达自身利益忽略公司整理利益，弱化母公司财务能力。适用于：成熟期、管理规范、规模大的企业集团）C相融型：集团按照产品、服务、客户或地区分化为事业部门。授予经营自主权，拥有财务决策自主权。优点：。缺点：如何把握集权与分权的度

6.所有的财务管理模式都无所谓对错，都有自己的优缺点，在企业发展的不同阶段，体现不同的财务管理差异化、

7.目前企业集团财务管理模式存在的问题：A财务管理观念及方法落后B财务组织结构及财务人员分配不合理C财务信息分析体系部健全D委托代理问题的解决机制不完善E资金管理制度不健全

8.企业集团财务管理模式的改进：A财务组织结构的设置B财务风险预警系统的建立C激励与约束机制的建立D加强资本运营管理E成本动态管理 第十一章企业的剥离分立与出售

1.剥离的概念和分类2.剥离的四种理论假说3、我国上市公司资产剥离的动机4、剥离对企业收益和风险的影响5、企业分立的含义法律特征和法律后果5.分立原因、9.股份回购是这章的重点 2.企业剥离：清理放弃某个部门。将企业的资产、生产线、经营部门、子公司出售给第三方，获取现金、股票、或现金+股票的回报的商业行为。广义：指部分资产组合脱离企业控制的一种资本交易方式。

3.公司资产包括：实体、无形（技术、商誉、土地）、金融（转让股权债券）

4.公司资产剥离有两种形式：A出售（或转让）股权和债券（减轻债务负担，改变财务状况，应付财务危机）B出售实物资产和无形资产（一般总结性语言可写：剥离不良资产，改善资产质量，提高资源利用率）回归或调整主业，改变公司战略

5.分类：A按照剥离意愿分类：自愿性资产剥离{从企业自身发展需要}。非自愿性资产剥离{违背了相关或反垄断而引发，在法律压力下进行出售资产，实施剥离}B按剥离资产的性质分类：物质剥离（生产线、产房设备、流水线、平台）；股权资产（股份、所有权、子公司的控制权）C按实现方式剥离：纯资产剥离；资产配负债剥离D按资产收购者分类：第三方收购；管理层收购（也称杠杆收购）；雇员持股计划收购

6.资产剥离的理论支持： A代理理论假说（契约关系）B效率理论C归核化理论假说D融资理论假说

7.资产剥离对企业的收益和风险的影响：增加企业收益：筹集运营资本；获得过去的成功；换取投资机会；管理层收购。减低企业运营的风险性：消除负面协同。提高资产的流动性：甩掉不良资产、支持核心业务、调整企业内部资源合理配置 第二节企业分立

1.企业分立：新设分立（解散性分立）；派生分立（存续分立）。分立还是存在自己的。剥离可能是卖掉了。 第三节分拆上市

1.母公司从公司资产，重新股票（IPO），广义：已上市或没上市的部分业务，单独分拆出来上市。狭义：另外招股上市。

2.分拆类型：横向分拆、纵向分拆、混合分拆

3.分拆上市后，对母子公司的利弊影响：利:获得可观的资本溢价；开辟新的筹资渠道；消除企业盲目扩张带来的负协同效应..弊：股权稀释；子母公司现金流不平衡；透露信息太大；圈钱工具，降低资本运营质量 第四节．股份回购

1.股份回购：指上市公司利用自有现金或者通过债务融资，经过一定的法律程序。就是发出去的股份，购买回来。上市公司才能股份回购，进行资本收缩

2.股份回购的主体是上市公司；股份回购式公司支付现金或其他对价而取得自己股份（有偿取得）；股份会后可以直接回购、或间接回购；股份回购已发行的股份；回购的股份以注销或库藏股

3.操作方式：A公开市场操作（优：缺：效果最差）B现金要约回购：固定价格要约；荷兰式拍卖（规定最低价，最高价。进行拍卖）C私下批量转让D转换要约E 4.我国上市公司回购的目的：达到国有股减持的目的；作为减资手段；作为公司有效调度资金；作为员工激励手段；改变股权结构；股权结构优化。 简答题与论述题的答题方法：

1.解释题目中的关键字2.回答与题目中相关的内容（属性、特征、原则、理论）3.回答为什么要做这件事？不关注此事有什么影响4.回答如何做好这件事5.综上所述