典型公司治理模式分析与比较
公司治理模式主要可以分为三种类型：以美国为代表的“股东主权+竞争性资本市场”的新古典公司治理模式，以德国为代表的“银行主导型”公司治理模式，以及以日本为代表的“银行+企业间主导”的公司治理模式，本文从融资结构、股权结构、治理结构等多个方面分析三种典型公司治理模式的特点以及存在的问题。
关键词：治理模式 融资结构 股权结构 治理结构
三种典型公司治理模式概述
（一）美国模式
美国模式又称为市场型治理结构，其最大特点是股东高度分散，并且流动性强。公司治理高度依赖于企业透明的运作和完善的执法机制。公司治理中的激励约束机制是通过外部力量特别是资本市场股价的波动性得以实现。一方面，在美英国家的信息有效率的市场中，价格能够真实反映股票的投资价值，并提供了有关上市公司管理绩效的信息，投资者只需观察股价就可以得到市场参与者对公司经营前景的预期和企业家才能的评价，从而降低了投资者对公司经理的监督成本。另一方面，美英国家具有较为完善的公司控制权市场和经理人市场。证券市场收购能够及时发现并取代管理低效率的公司经理。
从理论上讲，分散化的股权结构客观上容易使并购者通过市场来收购分散的股票，并最终实现对企业的控制。当经理人员的自身利益与股东利益最大化产生矛盾时，采取不利于公司价值最大化的经营决策时，股价会对此做出反应，即价格下跌，此时公司面临被收购接管的危险，而接管往往伴随经理人员的更替，从而对经理形成压力，促使他们采取使股东价值最大化的经营决策。
（二）德国模式
德国和日本的公司治理模式又被称为内部监控模式，但德国模式中，银行扮演着极为重要的角色，因此德国公司治理模式又被称为银行主导型模式。德国公司治理模式中，公司的股权和债权高度集中，所有权和债权对企业有着非常强大的控制力。公司治理的控制机制主要是经营者内部控制，这是因为银行不仅是公司的债权人，而且还是公司的主要股东，从而直接参与公司治理。
德国公司治理模式的一大特点就是监事会和董事会双重管理。员工可以通过选派代表进入监事会参与公司的决策，这一民主制度有利于股东和员工对经营者的监督，减少失误和，降低代理成本。监事会除了行使董事会的基本职权外，还行使一部分股东大会的权利。董事会则负责管理公司的日常经营业务。
（三）日本模式
日本公司治理模式与德国的极为相似，都是内部控制型。不同的是，日本企业是一个企业集团内部公司之间相互持股，个人持股比例较低。日本公司治理的基础，是一种能保证所有者和公司管理层之间产生长期互利互惠的关系，并通过所有权的广泛交叉而实现。
在这种模式下，日本企业集团持股的公司之间相互支持，也相互控制，这一结构保证了经营者的自主权，同时又能对经营者进行有效的监督。
三种典型公司治理模式比较
（一）公司融资方式比较
美国、德国和日本三国公司融资方式比较如表1所示。从自有资金融资来说，美国通过自有资金直接融资的比例最高，自由资金融资均值达到了70%多，1985-19年5年间均值更是达到了85.4%；德国自有资金融资比例均值为70.3%；日本的自有资金融资比例最小，1965-1969年5年期间甚至只有40.1%。从外部资本融资来看，日本最多的依赖其外部资本融资，1970-1974年5年期间外部融资额占到了其全部融资额的58.4%，然后其主要通过借款融资，较少采用市场融资，德国的融资方式和日本较为接近，两个国家的证券资本融资在外部融资比例中所占的比例都很低。而在此期间，美国的证券市场比日本和德国发达，其通过证券市场融资的途径更为畅通。
（二）公司资本结构比较
美国、德国和日本公司资本结构比较如表2所示。从股本结构来说，美国股本所占的比重远远大于德国和日本，1980年和1981年都达到了65%，股本权益平均在%；相比之下，德国却只有35%；日本更低，只占到16%。从资产负债率来说，日本企业资本负债率达到了80%多；德国企业的负债率稍低，一般维持在65%附近；美国公司负债率最低，在30%-40%的区间。
（三）公司股权结构比较
美国、德国和日本企业的股权结构比较如表3所示。从股权持股比例来看，在美国企业中，银行和公共部门几乎不持股，股份较为分散前五大股东持股只占到20%，个人持股比例较多，占50.2%。在德国企业中，其热点是非金融机构和公共部门持股，银行也较多持股，其持股比例平均达到了26%。另外，股份也较为集中，前五大股东持股数达到40%，基本上大部分股东能够控制企业经营决策，个人持股比例较少。在日本企业中，金融机构持股最多，1990年和1996年日本金融机构持股都在40%以上。日本非金融机构持股较多，占到了25%，主要是集团交叉持股较多。日本股份份额较美国相比相对集中，前五大股东持股34%，个人持股21%。
（四）公司治理结构比较
美国公司治理模式是在传统的自由市场经济基础上发展起来的。如图1所示，总的来说，美国公司治理模式主要分为高级管理者、董事会、股东大会三个层次。董事会下辖执行委员会、审计委员会、报酬委员会、提名委员会、治理委员会等。在公司中不设立监事会，内部审计委员会全部由独董构成，行使监事会的职责，监督公司董事会和高级管理人员。执行委员会、报酬委员会和提名委员会主要行使公司战略、控制、协调职能。由于美国企业的股权结构非常分散，中小股东在公司治理中所发挥的作用非常小，因此，股票持有者很难直接通过股权影响公司的运作，他们只能通过证券市场的买卖操作来对公司所做的重大决策进行“投票”，卖出操作意味着对公司的决策持否定态度，买入则相反。因此，股票持有者通过这种相机管理的一种操作来对企业的管理层形成约束。此外，美国法律明确禁止银行持有公司股票，银行对公司只能以债权的形式影响公司。只有当企业进入破产程序时，银行此时才能将公司债券转化为股权，从而对公司进行治理。若公司经营好转时，银行自动退出。反之，企业破产解散。
德国公司的治理模式如图2所示。一般来说，德国公司实行制度，设立管理委员会和监事会。监事会由董事、股东代表和雇员代表三部分组成，股东代表人数为1/3以上，雇员代表为大于等于1人。监事会的主要职责是对管理委员会的工作进行监督，一般不参与公司的日常经营活动，负责执行董事的任命与解雇。管理委员会负责公司的业务运转，相当于高级管理人员和董事会，管理委员会的委员是执行董事，包括董事和非董事。另外，与美国银行在企业中不持股相比，德国银行持有大量的德国公司的股票，其在公司治理中起到非常重要的作用。银行通过向监事会派驻代表，代理股东投票、持有公司股份来影响公司的治理。
日本企业的治理模式如图3所示。日本治理模式采取单层治理结构：股东大会—董事会—高级经理层。日本治理模式中董事会成员主要来自公司内部。由于其没有设立监事会，因此企业的监督也主要来自内部职能部分。由于日本企业间采用互不干涉的策略，董事会的作用大大降低，高级管理者处于主导公司治理的地位。因此，日本企业的治理模式中，其治理效率应该是较差的。另外，银行在
日本模式治理中也发挥着重要作用，虽然银行没有直接持有大量公司股份，但对公司却拥有实际控制权。当日本企业出现破产风险时，银行对企业的参与程度会加强，日本银行拥有决定企业生存的强大地位。其除了对公司提供紧急贷款以外，还可以根据实际情况更换高级管理人员或者对企业进行整体整合重组。
（五）公司激励机制比较
在激励机制方面，美国、德国和日本公司激励机制的主要措施如表4所示。美国公司治理模式主要通过证券市场设计的收购接管约束机制和股票期权激励机制。德国公司治理模式主要通过高管的绩效工资，高管的薪酬与企业的经营业绩挂钩的方式。日本公司治理模式主要是职工绩效工资和高管的个人财产为公司贷款承担连带责任。
总体上来说，美国公司的治理模式以市场为导向，致力于股东财富的最大化为公司经营的目标。这种模式更注重证券市场的短期股票价格，会导致过度的投机，不利于公司的长远发展。德国治理模式和日本治理模式综合考虑各个利益相关者的利益，着眼于公司的长远利益。在保持利益相关各方关系的长期稳定方面具有优势，但在解决代理问题时显得乏力。
综上，美国、德国和日本的资本结构特征，可以总结三种典型公司治理模式的特征。由表5可知，美国商业银行持股、企业间持股、债权人集中度、股权集中度都非常的低，德国企业的股权集中度、商业银行持股为最高，日本企业的企业间持股最为明显，债权人集中度非常高，银行贷款占负债比例也是最高的。
参考文献：
1.汪辉.上市公司债务融资、公司治理与市场价值[J].经济研究，2003（8）
2.黄海波.债务融资与上市公司治理[D].华东师范大学硕士学位论文，2005
3.李朝霞.中国公司资本结构与融资工具[M].中国经济出版社，2004
4.丁玉影，仲崇云.从委托—代理理论透视股权结构变化及相关影响[J].贵州财经学院学报，2004（6）
5.张维迎.公司治理结构的契约理论：一个综述[J].改革，1995（4）
6.屈耀辉，姜付秀，陈朝晖.资本结构决策具有战略效应吗[J].管理世界，2007（2）
7.中国.中国证券期货统计年鉴2009[M].百家出版社，2009
