三种公司治理模式比较研究

２００２年第４期　江西社会科学　Ｊｉａｎｇｘｉ　Ｓｏｃｉ￣Ｓｃｉｅｎｃｅｓ　三种公司治理模式比较研究　口朱杏珍　｛绍＊文理学院经管乐，浙江绍＊　３１２０００）　公司治理是指联系企业各相关利益主体的一系列制度安排和结构关系阿络，属于基础制度层面。公司治理的主体　部分是由股东会、董事会、监事会、总经理组成的治理结构。从当前主流的公司治理模式来看．可以分为三类．即　东南　亚为代表的家族监控型模式、以日德为代表的内部监控模式和以美英为代表的外部监控模式。我国对此问题的研究始　于九十年代韧，较之国外，无论在理论上还是实践上都极不成熟。因此，分析研究国外公司治理模式对于我国企业而　言，具有重大的现实意义。　一　美系分析　以东南亚、日德、美英为代表的三种公司治理模式发展至今，经历了诞生、成长、成熟诸阶段。在三种模式之间，既　存在着联系，又存在着区别。　首先，三种公司治理模式作为一种制度安排，在理顺企业诸多关系、提高企业运行效率等方面存在相同之处。具体　表现在以下几个方面：（１）企业经营的可竞争性。三种模式下的企业都受到来自各个方面的竞争压力，包括企业的外部　市场和企业内部的董事会和经营者。（２）清晰的信息披露、采集、分析机制。尽管方式不同，三种模式都强调向投资者　【外部或者内部）提供准确的信息，井通过特定的方式｛市场股价波动或者内部分析报告）及时进行分析，以便相关利益　团体作出相应的评估。ｆ３）合理的企业控制权——使剩余索取权和剩余控制权相对应。如果拥有剩余控制权的人没有　相应的剩余索取权，则其手中的剩余控制权就将是　廉价投票权　．“廉价投票权”必然会使所有者对于经理层的控制缺　乏效率．也会使不称职的经理层更易于牟取生存空问。｛４）有效的监督和评价体系。无论对董事会、经理层还是职工　三　种模式都程度不同地建立了监督体系和评价体系，使三者关系更加协调。　其次，三种模式在具体表现形式上有较大差异。｛见表１）　二　动因剖折　三种公司治理模式的动因错综复杂，可归结为三大因素，即经济发展因素、发展文化因素和行为因素。　（一）经济发展因素　同亚洲其它国家一样，韩国的经挤发展历史短暂，市场体系发育不垒。在这种情况下，家族便成为监控公司的有效　选择。企业的家族监控经历两个阶段：一是家族直接控制下属企业，目前，众多的小规模财团仍延续着这种方式；二是　家族同接控制下属企业，即家族通过控制棱心公司和非赢利财圃，核心公司再持有下属公司的股份，从而实现问接控　制。不仅如此，韩国的大企业为扩大家族的既得利益，还不断创办自己的中小企业来代替其它非家族所有的企业，致使　韩国的中小企业一直非常薄弱．而以各种关系维系的企业集团则急剧膨胀。　日本经济的发展与其它发选国家的不同在于，它是经过漫长的市场经济的进化而逐步取得的。在十九世纪中叶，　日本还是一个典型的封建主义国家，而且即使是“明治维新”之后，日本走上了资本主义工业化和现代化的发展道路，　日本的企业仍然表现为家族控制。二战后，美国占领军要求解散财阎．实行民主化改革，而此时日本的整体实力很弱，　企业的竞争能力较低，这样，企业之同的相互持股便成为必然的选择。它不仅给企业带来稳定作用．而且可以避免被兼　并的厄运。到六十年代．日本银行和企业为防止被国外投资者尤其是大企业兼并或收购，又建立了一种“互锁”型的交　叉持殷制度。　美国从建国开始，到二十世纪初即成为世界头号经济强国，而且在此之后的整个二十世纪，美国始终保持其世界　经济霸主的地位。由于特定的历史背景，并通过较长时同的自由发展，美国形成了较少受、工会、瞥理机构或银行　干预的高度发选的股票市场、借贷市场、经理市场、劳动力市场和产品市场。正因为有一个活跃的充分发展的市场体系　存在，使其对企业和ＣＥＯ等各相关利益主体实行有效评价和监督，而这构成了外部监控型公司治理模式的主要特征。　［作者筒升Ｊ朱杏珍ｆｌ９６４一），女，飒族，浙江绍＊人。绍＊文理学院经营系讲师，经济学学士，研究方向；经蒋与企　业管理基础理论。　・ｌ６９・　维普资讯 http://www.cqvip.com

表１　三种公司治理模式比较　家庭监控型的治理模式（韩国）　内部监控型的治理模式（Ｅｔ本）　经济发　主导　同接管理和行政管理　展模式　股权结构　相对集中。主要控制在家族手中　相对集中，法人互相持股　外部监控型的治理模式（美国）　宏观　相对分散，单个法人持股比例受　资本结构　决策方式　负债率较高　负债率较高　偏向集中决策　由于各企业法人相互持股　，负债率较低　偏向个性决策　股东受法律不直接出面干　预公司的运行．公司的经营管　理者掌握了较大的权利．股东　大会的权利趋于淡化。　董事会有内部董事和外部董事　组成外部董事占６０％左右。　董事会的作用较之其他模式要　小董事的选择实际上被ＣＥＯ　操纵。　，。个体或家族决策　通过直接和间接的交叉持股　使股权相对集中，主要控制　股东大会　在家族手中　家族关系至高　无上替代了股东大会等管　理机构　．，自然人持股比例极低，加　之股份分散，致使股东大　会形同虚设。　董事会　家族控制的董事会、高级　经理层全面主导企业的发　展，控股股东通常担任总经　理有权选择执行董事　．董事会成员主要来自企业内　部，多数董事由公司各部门　的行政领导人兼任外部董　事平均只占８％。董事会实　际上被总经理和高级董事组　成的高层管理委员会所控制。　，监事会　企业不设监事会，仅设有内　部审计员．其功能类似外部　董事，对管理层难以形成一　个监督力量。　公司虽设有高级监事职　位但监督的职能更多地　是由主银行来执行。　，公司一般不设监事会．监　督的职能由董事会履行。　特别重视血缘、地缘和学缘．　激励机制　有关系的人常被委以重任。　基本不存在对经营者的激励。　（二）历史文化因素　公司以低薪和很高的社会　声望来实现对经理人员的　激励。　公司对经理人员采取股票期权　制度进行激励。对经营者的激　励问题尤为重视。　对韩国文化影响最大的是儒家思想，传统儒家文化中的君臣、父子、夫妇、长幼、朋友、亲疏等等，直接影响了韩国　企业文化，他们强调企业家的权威与慈爱、人和与忠诚、对企业的归属感以及上下级间的职位等级秩序。韩国人家族观　念非常强，他们都希望自己能开拓一番事业，井传给后人。而企业的家族控制又决定了家族式的管理方式，在韩国．几　乎各个企业都有一个权威“核心”。这个“核心”有很强的向心力、凝聚力．一般都是老板或者老板的家族。在家旗的绝对　权威下，要求对集体保持高度的忠诚和服从。由此，韩国的企业文化也打上了家族式经营管理风格的特征：重视个人品　行．以忠于企业为荣，强烈的等级观念，重视血缘、地缘、学缘等特殊关系．重视教育与培训，等等。　日本公司治理的内部监控，与日本传坑的历史文化紧密相关。日本文化是东方儒家文化和西方文化的杂交　她保　留了儒家文化的许多优秀特点，又非常注意吸收西方文明的成果，再加上日本民族的武士道精神和来自内忧外患的压　力，使日本民族谋求生存和发展的要求特别强烈，这样便形成了独特的日本文化。日本文化集中体现在一个“和”字上．　意即“和谐一致，团结协作　．以求得全民族的发展。它是日本民族、企业发展的最高目标和共同的价值观，为企业在振　兴经济的过程中，建立起有效的内部监控型治理模式提供了强大的精神基础。　美国是一个高度个人主义化和奉行实用主义的国家，美国文化的基本精神是个体主义。　美国人相信自我判断．决　策是建立在精神和准确的数据之上的．以功绩为基础的奖酬制度被认为是合适的”。在企业文化理念上．美国传统的企　业理论认为．企业的目标就是股东利益最大化．利润意识着企业的成功。近年来．齄着知识和人力资本在企业的经营活　动中地位的加强．传统理论受到抨击．许多企业逐渐转向注重人，他们认为人员的稳定是企业正常发展的基础。事实　上．这些变化仅体现了美国企业文化变迁过程中的演变趋势，美国文化的基本精神仍然是个体主义　而这便是外部监　控型模式赖以生存的基础。　（三）行为因素　韩国家族式治理模式的建立，在其中功不可没。韩国凭借其用来支援产业开发的一套组织体系，即　直接管理企业、投资企业及其子公司和依照股权或法规控髑的银行、信用社、短期投资公司等　官治金融”系　统，有计划地引导企业开发支柱产业　而在开发过程中形成的中坚企业．除公营和个别民营外，又借助的支持进一　步向其他产业扩张，以家族关系为核心的企业集团便齄之产生。它们是家族管理的传统观念与现代企业组织形式相混　合的产物．所有权与经营权不分离或不完全分离．在组织制度上体现了家族监控模式的特征。　日本公司治理的内部监控模式，与实行市场经济的其他国家有很大的差异，关键就在于日本在其中所扮演的　１７０　・维普资讯 http://www.cqvip.com

角色　这从战后日本经济的发展历程可见一斑。二战后．日本实行主导型的经济发展战略，通过产业、财　政金融以及行政指导等手段对企业进行直接和问接的干预。采用这些方式．一是可以使企业拄照的意图进行运　转；二是降低了企业投资成本和运营成本，提高了企业的竞争力。在六十年代　日本放松了外国投资者持有日本公　司证券的规定．促使日本银行和企业建立了“互锁”型的交叉持股制度。在八十年代，日本向企业提供了多种优惠　，如通过受严格控制的金融机构在产业的范围内给予企业大力支持，实行低利率等　使企业融资以问接　为主．直接为辅　，　美国外部监控型治理模式的建立，受影响较其它模式要小。一般并不直接干预企业的括动，而是通过改　变市场运行的参数问接地引导和影响企业的行为。一是通过财政和货币两大扛杆对宏观经济进行；二是通过　提供基础设施和公共服务．直接介入经济活动；三是在奉行自由公平竞争的原则下，对市场运行的机制进行管理　既确　保企业之间的竞争公平台理　又符合整个国民经济的建康发展。　三、意义评析　（一）我国公司治理模式选择的条件　经过几年的改革与探索，我国的公司治理结构已初步形成。但存在许多缺黯，主要表现在以下几方面：股权结构畸　形，股东大会形同虚设；董事会成员来源于企业领导班子，企业改制纯属　翻牌”｛监事会成员受命于企业领导班子，难　以实施监督职能；经营者激励机制可望不可求；“新三会　与“老三会”各为其政，治理结构运转步履维艰。　我国公司治理结构上述问题的存在，可从以下三方面得刊诠释。ｆ１）市场体系的不完善。改革开放至今二十年短暂　的历史，市场体系尤其是要紊市场体系亟待完善。就产品市场而言．其市场化程度已相当高，但要素市场的市场化仍受　到极大的。这表现在股票市场、借贷市场、经理市场和劳动力市场上仍留有强烈的计划经济色彩。而我国未来公司　治理创新的走向，在很大程度上将取决于市场体系完善的速度和程度。（２）历史文化冲突。我国是儒家文化的发源地，　忠诚、团结的信念根棒蒂固于人们的意识深处。实施改革开放后，引进国外先进技术的同时也带来一股全新的思　潮．使人们的思想产生激烈冲突。许多人表现出一种强烈的浮躁．过高地追求物质需求。人人都想当老板．人人叉都不　愿音作，这已在很大程度上阻碍了公司治理结构的形成和发展。（３）角色切换滞后。由于受计殳ｆ经济时代惯性的作　用．政企至今设有完全分离。一些部门集社会经济管理职能和国有资产管理职能于一身．引起了的社会目标　与企业的经济目标之阃的矛盾，迫使采取一些相应的行政干预，其结果就是公司治理过程中往往有行政干预的痕　迹存在，内部监控不稳定．各方相应的箭衡失去平衡。　（二）我国，＾＼司治理模式的有效选择　综上所述，我国公司治理模式无论选择典型意义上的韩国模式、日本模式还是美国模式．国情都不完全具备其充　分发挥作用的条件。就美国模式而言．中国的殷市并不发达．企业资产结构中股市的影响十分有限．公司治理如果过分　依赣于公司外部的力量，必然难以取得的效果．尤其是占据支配地位的公有股不能流通，股市对于改善公司治理　的作用就更为有限．且中国是一个长期受儒家文化影响的国家，采取美国模式弊大于利。就日本模式而言．由于中国金　融和经济方面的原因，银行不能投资企业．持股公司的彤式也不普遍，企业资本中银行和财团的约束作用有　跟，难以通过这些长期的持股者与经理层保持长期关系井对经理实施直接监督。就韩国模式而言，虽然党的十五大报　告中对非国有经济在社会主义市场经济中的地位予以了充分肯定，给家族监控模式的发展带来了一个更为合适的生　存空间。但是，由于受几十年的计划经济的束缚．中国的家旗资本积累受到极大的跟制，即使在现在．对私人企业的上　市仍存在许多。　因此．我国有效的公司治理模式应该是家旗监控型模式、内部监控型模式、外部监控模式三种模式的有机结合体．　即发展一种基于多方监控主体并存的、以内部监控为主的公司治理模式，更确切地说．就是要在完瞽公司内部治理结　构的基础上．健全外部监控体系．剖建具有中国特色的公司治理模式。为此，当前必须做好以下几方面工作：｛１）建立健　全法制法规，明确界定股东大会、董事会、监事会和总经理的职权。（２）完善内部监控机制．实现各相关利益主体同的相　互制衡。（３）健全市场体系，并建立和完善与之配套的证券和金融监管机制。（４）改变国有资产的委托代理美系．实行政　企分离。ｆ５）对各相关利益主体，尤其是对构成公司治理结构的董事　监事和经理实行有效的激励。　［参考文献】　【ｌ】黄运戚．产投控制模式和法＾治理结构【Ｊ】．南开经济研究．１９９７（１）。【２】李续忠．美目德公司涪理结构的特　点及其启示［Ｊ］．中国工韭经济，１９９６（１１）。ｆ３］吴淑琨、洪酉民．公司治理模式初探ｆＪ］　经济学动春．１９９９（１）。ｆ４Ｊ张罐　迎．西方企业理论曲演进与最新发晨【Ｊ】．经济研究，１９９４（１１）。【５】植竹晃贝．☆司治理文猷综述【Ｊ】．经济译文．　１９９６（９）。１６］Ｂｏｙｄ，Ｂ．ＣＥＯ　ｄｕａｌｉｔｙ且ｌ１ｄＦｉｒｍＰｅｒｆｏｒｍａ￣ｃｅ：ａ　ＣｏｍｌｎｇｅｎｃｅＭｏｄｅ１．Ｓｔｒａｔｅ咖Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ　Ｊｏｕｍａ１．？，９９５，１６：３０１—　３１２。　［责任编辑：龚建文］　ｌ７１・