有关中国企业到加拿大上市的主要法律问题
一、采用RTO方式在加拿大买壳上市，壳公司的清理问题
壳公司是有一定历史的已上市公司，其中可能包含一定的资产和业务。虽然加拿大的法制环境较好，也不能绝对保证壳公司中就不会出现未披露的问题或有负债之类的陷阱。因此，挑选、清理壳公司的工作，通常应在律师的协助下完成。 二、 买壳的资金问题
买壳通常可以采用合并、换股或现金购买等方式。由于中国是一个外汇管制国家，人民币不能自由兑换成外汇，境内企业也不能用境内股权直接对外投资，采取合并、换股等方式买壳缺乏可操作性。以现金购买的方式买壳重点是要通过适当途径解决买壳资金来源。这也需要咨询律师意见。
三、将境内资产注入境外壳公司的问题
这实际上是利用外资将境内企业改组成外商投资企业的过程。在利用外资方面，中国法律、法规规定必须有直接的外汇投入或来自境外的其他生产要素的投入。境内企业变更为外商投资企业的注册资金来源成了RTO方式上市的最大问题之一。解决这个问题主要有如下三种办法：一是境外壳公司溢价发行股票；二是壳公司股东过桥贷款；三是利用付款时间差。按照中国法律法规的规定，境外公司收购境内公司的资金并不要求一次性付清，可在最长1年的时间内付清，只要付了首期款取得了境内公司的股权，就可以通过股权质押贷款以及利润分配等途径获得外汇资金，用于支付收购境内公司的尾款。境内公司装入壳公司后，公司可以以更高的价格发行新股筹集资金用于公司发展，老股东也可在禁售期满后在二级市场抛出股份获利套现。 四、行业问题
目前中国对外商投资企业仍有一些行业，因此一些涉及电信、网络服务、特殊商品贸易的境内企业，改制后的经营范围将受到。 五、税收问题
企业通过各种方式在加拿大上市后，境内企业改组成了外商投资企业，按照中国法律、法规，外商投资企业享受各种税收优惠。但是，有些对内资企业的优惠则不适用于外商投资企业，比如，对雇佣残疾人达到一定比例的福利性内资企业，在营业税、所得税、增殖税等多方面享受优惠待遇，但如果该企业一旦改组成为外商投资企业，这些优惠将不再适用。 此外，企业在加拿大上市后，境外公司面对境外税法的管辖，因此需要适当策划，尽量减少总体的税务负担。
六、到加拿大上市后境内企业的监管及主要法律适用问题
上市除了给公司带来许多好处。为了保护企业和投资者， 在法律方面，上市后的境内企业，因为属于中国法人，应依照中华人民共和国的有关法律、法规的规定进行规范。具体包括：
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1.公司主体规范化：
（1）公司的设立应符合《公司法》和《公司登记管理条例》中有关公司设立的条款的规定。 （2）公司法定代表人应符合《企业法人法定代表人登记管理规定》的规定。 （3）境外资本注入后，应及时办理变更为外商投资企业的登记。
2.资产完整：
（1） 股东投入公司的资产应不存在权属纷争，足额到位，并办理相关资产、股权等的权属变更手续。
（2） 公司应有于股东的生产经营场所。土地使用权的取得应有充分的法律保障。
3.人员：
（1） 公司应拥有于股东单位或其他关联方的员工，并在有关社会保障、工薪报酬等方面分帐管理。
（2） 不存在同业竞争的情形。
4.机构：
（1） 公司的生产经营和办公机构与控股股东完全分开，不得出现混合经营、合署办公的情形。
（2） 股东的职能部门与公司及其职能部门之间不存在上下级关系。 （3） 有完整的供货系统和销售系统。
5．治理规范
（1） 董事会依法召开并且不受董事长操纵。董事会决议得到正确实施。
6．依法经营
（1） 遵守环境保护方面的法律法规 （2） 遵守安全生产的法律法规 （3） 遵守劳工权益保护的法律法规 七、加拿大上市公司的监管
加拿大上市公司受加拿大证券及其它法律的管辖，需按时公布季报，年报并对公司经营中的重大事件及时披露，有关高级管理人员和股东需要就他们的股票交易进行披露。
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