关于浙江富春江环保热电股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（四）
浙江天册律师事务所
二〇一〇年八月
浙江天册律师事务所
关于浙江富春江环保热电股份有限公司
首次公开发行股票并上市的 补充法律意见书（四）
发文号：TCYJS2010H219
致：浙江富春江环保热电股份有限公司（以下简称“发行人”）
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受发行人的委托，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、行规和中国证券监督管理委员会发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关规定的要求，现对发行人2010年2月至今发生的与本次发行上市有关的事实，出具本补充法律意见书。
本所TCYJS2009H170号《法律意见书》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项等相关内容适用于本补充法律意见书。
一、本次发行上市的实质条件
发行人2007年、2008年、2009年持续盈利。根据天健会计师事务所有限公司就发行人自2007年1月1日至2010年6月30日止的财务情况出具的天健审〔2010〕3918号《审计报告》（下称“《审计报告》”），发行人近三个会计年度扣除非经常性损益后的净利润均为正数且累计为151,001,8.6元，超过人民币3000万元；最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计为361,1,198.44元，超过人民币5000万元；发行前股本总额为人民币16000万元，不少于人民币3000万元；截至2010年6月30日止扣除土地使用权后的无形资产为245,000.00元，占净资产的比例不高于20%；截至2010年6月30日止不存在未弥补亏损。发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项和《管理办法》第三十三条的规定。
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二、发行人的主要财产 （一）土地使用权
发行人新增国有土地使用证号为富国用（2010）第005561号的土地使用权，该地块位于富阳市灵桥镇春永路188号，使用权面积149446.00平方米，用途为工业用地，使用权类型为出让，土地使用期至2057年10月19日止。
（二）在建工程
截至2010年6月30日止，发行人的主要财产中在建工程项目及数值发生了变化，具体如下：
发行人目前的在建工程情况主要如下：
1、热网管道工程，根据富阳市灵桥镇的统一规划以及供热用户的使用要求，发行人与中国化学工程第十三建设公司签订《安装工程承包合同》，进行热网支线（包括大源复线、华源支线、广灵支线）的建设。根据《审计报告》，截止2010年6月30日该项在建工程的账面余额为1,361,367.07元。
2、污泥发电项目，经浙江省经济贸易委员会浙经贸电力（2008）213号《浙江省经济贸易委员会关于核准浙江富春江环保热电有限公司污泥焚烧资源综合利用项目的批复》批准，发行人进行污泥发电项目的建设。根据《审计报告》，截止2010年6月30日该项在建工程的账面余额为1,960,638.76元。
3、码头工程， 经浙江省发展计划委员会浙计基础[2004]37号文、浙江省钱塘江管理局浙钱水政[2005]19号文及杭州市港航管理局杭港航管[2003]195号文批复同意，发行人进行专用卸煤码头建设。目前码头一期工程已基本建设完毕，二期工程正在建设中。
该码头建设已依照交通部门的相关规定按建设进度取得了富阳市水利水电局颁发的富水政字（2007）2001号《富阳市水域水源占用证》及杭港航富字3-S158号《杭州市港区岸线使用许可证》。根据《审计报告》，截止2010年6月30日，该项在建工程的账面余额为14,227,731.92元。
4、脱硫改造工程,该项目经发行人第一届董事会第二次会议审议通过建设。根据《审计报告》，截止2009年12月31日该项在建工程的账面余额为6,134,949.00元。
5、高温高压背压机组技改扩建项目，该项目已经浙江省经济和信息化委员会电力0924号批准展开项目前期工作。根据《审计报告》，截止2010年6月30
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日该项在建工程的账面余额为3,508,782.78元。
本所律师认为：
发行人取得上述主要财产的所有权和使用权均合法有效，不存在重大权利瑕疵和产权纠纷。
三、发行人的重大债权债务 （一）重大合同
1、发行人与浙江富春江通信集团有限公司签订了《国有土地使用权转让合同》，将发行人名下富国用（2008）第009887号宗地正北方向、面积为24487平方米的地块使用权有偿转让给浙江富春江通信集团有限公司，根据发行人2009年度股东大会决议，本次转让价格根据浙勤评报[2009]287号评估报告定为单价每平方米353.00元计算，总价款为8,3,911.00元。
（二）重大债权债务
根据发行人说明，截至2010年6月30日止，发行人的前五大应收款项及应付款项均因正常的生产经营活动发生，分别为：
前五大应收款项：
单位名称
杭州市电力局
富阳市祥和纸业有限公司 杭州金泰纸业有限公司 浙江上游纸业有限公司 杭州徐氏纸业有限公司
金额（元） 22,900,505.00 2,882,127.41 2,397,284.09 2,301,428.49 1,980,220.45
债权性质 电款 汽款 汽款 汽款 汽款
前五大应付款项：
单位名称
安徽省皖煤运销有限责任公司 海通能源集团有限公司 温岭诚泰贸易有限公司 宜兴市华通锅炉密封工程有限公司
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金额（元） 24,462,948.10 5,811,965.81 3,402,622.04 3,045,700.00
债权性质 煤款 煤款 煤款 设备款
浙江天蓝脱硫除尘有限公司
本所律师认为：
2,519,750.00
设备款
1、发行人向本所提供的正在履行的重大合同不存在违反法律规定的内容，是合法有效的，至今未发现该等合同履行存在法律障碍。
2、根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营活动发生，是合法有效的。
四、发行人的业务及三会的规范运作 （一）发行人的主营业务
根据《审计报告》，发行人前三年的主营业务经营状况为：
（单位：人民币元）
年度 营业收入 主营业务收入 主营业务利润 利润总额
2010年1-6月
2009年
2008年
2007年
418,131,733.73 703,302,862.34415,075,299.66 697,829,983.4869,166,700. 111,879,378.4566,715,183.15
90,954,754.11
743,5,445.70582,460,138.19735,113,2.09576,831,827.0387,383,035.2658,155,816.11
85,723,980.0659,508,088.66
（二）发行人的董事会
1、2010年3月26日，发行人召开第一届董事会第七次会议，审议通过了《关于二〇〇九年度董事会工作报告的议案》、《关于二〇〇九年度总经理工作报告的议案》、《关于二〇〇九年度财务决算报告的议案》、《关于二〇一〇年度财务预算报告的议案》、《关于调整本次公开发行股票数量的议案》、《关于公司土地分割转让的议案》、《关于核销坏账的议案》、《关于变更公司经营范围的议案》、《关于聘请天健会计师事务所担任公司财务审计机构的议案》、《关于召开二〇〇九年度股东大会的议案》。
2、2010年6月15日，发行人召开第一届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理申请首次公开发行股票并上市的有关事宜的议案》、《关于召开2010年第一次临时股东大会会议的议案》。
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（三）发行人的股东大会
1、2010年4月26日，发行人召开2009年度股东大会，审议通过了《关于二〇〇九年度董事会工作报告的议案》、《关于二〇〇九年度监事会工作报告的议案》、《关于二〇〇九年度财务决算报告的议案》、《关于二〇一〇年度财务预算报告的议案》、《关于公司土地分割转让的议案》、《关于变更公司经营范围的议案》、《关于聘请天健会计师事务所有限公司担任公司财务审计机构的议案》。
2、2010年7月10日，发行人召开2010年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理申请首次公开发行股票并上市的有关事宜的议案》。
本所律师认为：
1、发行人的主营业务突出，不存在影响持续经营的法律障碍。
2、发行人近期董事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
五、发行人的税务 （一）发行人适用的税率
1、根据《审计报告》并经本所律师核查，在《法律意见书》已披露的发行人享有税收优惠基础上，因发行人被认定为高新技术企业，根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）及《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362号），发行人在认定后的3年有效期内享受企业所得税税率按15%计征的优惠。
2、根据浙江省富阳市国家税务局富国税政[2009]121号文《关于同意浙江富春江环保热电有限公司享受2009年度即征即退优惠的通知》，经审核，发行人拥有资源综合利用认定证书，符合《财政部国家税务总局关于资源综合利用及其他产品的通知》（财税[2008]156号）文件精神，同意发行人资源综合利用项目享受2009年度即征即退优惠。
2、发行人须缴纳的其余税种、税率未发生变化。 （二）发行人享有的财政补贴
2010年3月至今发行人取得财政补贴的情况如下：
1、2010年4月16日，根据杭州市关于表彰2009年度杭州市节能先进企业先进单位和先进个人的通报杭政办函[2010]125号文，发行人获
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富阳市财政局奖励资金人民币4万元。
2、2010年5月24日，根据富阳市环境保护局、富阳市财政局富环发[2010]71号、富财基[2010]339号文，发行人获得富阳市燃煤热电企业锅炉脱硫改造第三批专项补助资金233.30万元。
本所律师认为：
1、发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。 2、发行人享受的优惠、财政补贴等合法、合规、真实、有效。 3、发行人近三年来依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
六、结论
本所律师核查出具本补充法律意见书获取的资料及有关事实并结合本所已出具的《法律意见书》、《浙江富春江环保热电股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（一）》、《浙江富春江环保热电股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（二）》、《浙江富春江环保热电股份有限公司首次公开发行股票并上市补充法律意见书（三）》后认为，发行人已按国家有关法律、行规的规定完成了申请股票发行并上市的准备工作。发行人符合《公司法》、《证券法》、《股票条例》和《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的公司首次公开发行股票的主体资格和实质条件。发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和本律师工作报告的内容适当。待中国核准后，发行人将可向社会公众公开发行股票，经证券交易所批准后上市交易。
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本补充法律意见书出具日期为二〇一〇年 月 日。 本补充法律意见书正本五份，无副本。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署： 经办律师：黄廉熙
签署：
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经办律师：金 臻
签署：
