长期股权投资形成“非同一控制下企业合并”的会计处理
购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债应当按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。合并合并或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，未来事项很可能发生且影响金额能够可靠计量的，计入合并成本。
非同一控制下的企业合并会计处理原理为所谓的“购买法”（purchase method），视为是一种市场行为，即将企业合并视为合并方按照公允价值购买被合并方的股权，合并过程中允许产生产生损益。
非同一控制下的企业合并基本会计分录如下：
借：长期股权投资 （初始投资成本） 累计折旧 （账面余额） 固定资产减值准备 （账面余额） 贷：银行存款 （现金支付对价）
固定资产等 （账面余额，固定资产等支付对价） 营业外收入-固定资产处置利得 （固定资产公允价值-账面价值） 主营业务收入 （存货公允价值）
应交税费-应交（销项税额） （存货等支付对价，视同销售） 应付账款等 （承担负债支付对价）
股本 （发行股票支付对价，股票面值） 资本公积-股本溢价（股票溢价部分）（发行股票溢价净额）
预计负债 （约定未来实行符合负债确认条件，最佳估计数）【例】甲公司为一家上市公司，2017年5月，拟从A公司收购其全资控股的B公司。A公司不经营具体业务，A公司下有一家全资子公司B公司，B公司为A公司一年前从其他关联方受让而来（同一控制）。B 公司具备生产经营条件，从事与甲公司类似的生产经营活动。双方协商：甲公司通过受让A公司100%股权的方式完成收购；收购全部采取现金出资；评估基准日为2017年6月30日；评估基准日至收购日之间的经营成果全部归属于甲公司。合同签订后，甲公司依约支付了30%的收购款；9月底，工商变更等法律程序全部完成后，甲公司支付了其余全部款项。按照会计准则，甲公司将9月30日确定为收购日是恰当的。甲、乙公司不具备关联关系，甲、A、B采用的会计一
致。
判断：该案例中，B公司为上市公司收购的标的公司，甲公司通过收购B公司的壳公司A公司股权的方式完成对标的公司的收购。甲、A公司不受同一方或相同多方最终控制，该合并属于非同一控制下的控股合并。
其他资料列示如下：
甲公司现金出资12,000.00万元收购A公司100%股权。 6月30日A、B公司评估结果如下（单位：万元，下同）
A公司采用资产基础法评估，除长期股权投资外，评估价值和账面价值一致。 B公司采用资产基础法和收益法两种方法评估，采用收益法评估价值为11,800.00万元；采用资产基础法，除存货、固定资产（主要为房屋建筑物评增）、无形资产（土地使用权评增）外，评估价值和账面价值一致。
表1 A公司资产基础法评估结果 单位：万元
项目 净资产 其中：长期股权投资 评估价值 12,300.00 11,800.00 账面价值 7,000.00 6,500.00 增值额 5,300.00 5,300.00 增值率 75.71% 81.54%
表2 B公司资产基础法评估结果 单位：万元
项目 净资产 其中：存货 固定资产 无形资产 评估价值 9,500.00 300.00 3,700.00 3,0.00 账面价值 7,300.00 240.00 2,800.00 2,400.00 增值额 2,200.00 60.00 900.00 1,240.00 增值率 30.14% 25.00% 32.14% 51.67%
甲公司初始投资成本为12000万元，单体报表会计处理： 借：长期股权投资-A公司 12000 贷：银行存款 12000 【链接3-2】资产评估具体方法一般有三种：
1、成本法：也称重置成本法，是从待评估资产在评估基准日的复原重置成本或更新重置成本中扣减其各项价值损耗，来确定资产价值的方法。其基本公式为：
资产评估值=被评估资产重置成本-资产实体性贬值-资产功能性贬值-资产经济性贬值 2、收益法：指通过估算被评估资产未来预期收益并按照适宜的折现率折算成现值来确定被
评估资产价值的资产评估方法。收益法是根据将利求本的思路，采用本金化和折现的方法来判断资产价值的评估方法。
3、市场法：即现行市价法，是以市场价格作为资产评估的价格标准，据以确定资产价格的一种资产评估方法。它是通过比较被评估资产与最近售出类似资产的异同，并将类似资产的市场价格进行调整，从而确定被评估资产价值的一种资产评估方法。
实务中若欲投资或收购一家公司，评估报告至少采用两种方法，一种是资产基础法（成本法），对报表项目逐项评估，其评估值一般认为是单项资产或负债的公允价值；一种是收益法或市场法，其评估值一般认为是收购标的股权价值，一般作为双方定价的基础。本例中，B公司按照资产基础法评估值为9500万元，按照收益法评估值为11800万元。A公司是壳公司，其主要资产为长期股权投资，这项资产评估值即为B公司股权按照收益法评估值11800万元，B公司资产基础法整体评估值12300万元，双方依该估值为基础，最终成交价格12000万元。
