税收筹划案例点评
酒店分立转让中的税收筹划
发文日期：2010-04-01
【案例情形】出于专业化运作及战略进展的考虑，A集团公司（非房地产公司）决定将其下属的B房地产开发公司正建设中的酒店剥离出去，单独成立公司经营该酒店，酒店直截了当操纵权上移至A集团公司。目前，B公司账面上这一在建酒店的净值为2.3亿元（以出让方式取得的土地使用权价值2亿元，占地面积约2.8万平方米，现造价支出3000万元），经估算该酒店总造价约54000万元。
尽管从A集团公司角度看，重新配置在建酒店仅是酒店所有权和经营主体的变化，但依照现行税法，这一变化将可能涉及营业税、城建税、教育费附加、契税、土地和印花税等，且营业税、土地、契税和企业所得税税负专门重。
依照实际情形，税收筹划的目标为：A公司直截了当操纵酒店，并使总税负最小。
方案一：B公司以酒店投资成立新公司，再转让B公司所持有新公司股权给A集团公司的税收筹划。 依照《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2002]191号）的相应规定，B公司采取以酒店投资成立一个新公司，不缴纳营业税，今后再转让新公司股权，也不缴纳营业税
依照《财政部、国家税务总局关于土地一些具体问题规定的通知》（财税字[1995]48号）规定：关于以房地产进行投资、联营的，投资、联营的一方以土地（房地产）作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中时，可暂免征收土地。对投资、联营企业将上述房地产再转让的，应征收土地。同时，依照《财政部、国家税务总局关于土地若干问题的通知》（财税[2006]21号）同时规定：关于以土地（房地产）作价入股进行投资或联营的，凡所投资、联营的企业从事房地产开发的，或者房地产开发企业以其建筑的商品房进行投资和联营的，均不适用《财政部、国家税务总局关于土地一些具体问题规定的通知》（财税字[1995]48号）第一条暂免征收土地的规定。
因此，考虑到B公司为房地产公司，其采取以酒店投资成立新公司的行为应缴纳土地。
依照《契税暂行条例细则》规定和《财政部、国家税务总局关于企业改制重组若干契税的通知》（财税[2018]175号）的规定，在股权转让中，单位、个人承担企业股权，企业土地、房屋权属不发生转移，不征收契税（注：本规定从2003年以来一直执行）。 依照《国家税务总局关于企业改制重组契税若干执行问题的通知》（国税发[2018]号）规定：财税[2018]175号文件第二条中规定的“股权转让”，仅包括股权转让后企业法人存续的情形，不包括企业法人注销的情形。在执行中，应依照工商治理部门对企业进行的登记认定，即企业不需办理变更和新设登记，或仅办理变更登记的，适用该条。 因此，B公司以酒店投资成立新公司的行为，应缴纳契税。
在股权转让时，因B公司不注销，则不用再缴纳契税。一样情形，契税筹划要紧方法
是减少税基。由 于B公司的酒店已发生支出，已决定了其契税税基，因此，B公司不应再发生酒店支出，而应按目前酒店对外投资成立一个新公司，以便实现节税目的。如此操作，按照我国目前现行的契税，承担方需缴纳权属变更的契税690万元。假如该酒店建成后再对外投资，承担方缴纳契税将为1620万元。因此，假如按目前酒店投资成立一个新公司的方式予以处理，承担方就能够实现少纳契税930万元的目的。 在上述方案中，企业仅回避了营业税，减少了部分契税。
方案二：B公司采取存续分立的方式，将酒店分立公司，并将新公司股权转移给A集团公司的税收筹划。 ,
公司分立是资产、负债、股权、劳动力等要素的同时转移（非“转让”），其涉及的不动产和无形资产 的转移，不属于《营业税暂行条例》规定的销售不动产、转让无形资产的征税范畴，也不属于《土地暂行条例》规定的有偿转让房地产的行为，不征营业税和土地。 依照《财政部、国家税务总局关于企业改制重组若干契税的通知》（财税[2018]175号）规定，B公司能够将酒店分立出去单独成立公司，再转让分立公司股权给A集团公司，在成立公司与转让股权等环节，都不用缴纳契税。
依照《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2018]59号）中提到的酒店分立时可享有专门税务处理规定的5个条件（详见财税[2018]59号文），B公司还可依照这一规定具体筹划。
因此，B公司分立酒店时，宜采取100%股权支付方式，以便可选择专门税务处理模式：分立企业经营酒店公司同意被分立企业B公司资产和负债的计税基础，以被分立企业B公司的原有计税基础确定；被分立企业B公司已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继；被分立企业B公司未超过法定补偿期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业连续补偿；被分立企业B公司的股东取得分立企业的股权(以下简称“新股”)，如需部分或全部舍弃原持有的被分立 企业的股权(以下简称“旧股”)，“新股”的计税基础应以舍弃“旧股”的计税基础确定。
在上述操作中，如不需舍弃“旧股”，则其取得“新股”的计税基础可从以下2种方法中选择确定：直截了当将“新股”的计税基础确定为零；或者以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调减原持有的“旧股”的计税基础，再将调减的计税基础平均分配到“新股”上。待分立完成后12个月以上，再由A集团公司收购B公司持有分立公司股份。 在上述方案中，B公司采纳存续分立酒店方式，完全回避了营业税、土地、契税，暂缓交纳企业所得税。因此，相关于“以酒店投资成立新公司，再转让新公司股权”的方式，B公司不妨采纳分立方式重新配置在建酒店。
注意事项：税收筹划能够极大地降低B公司的税负水平，但具体操作还应关注其他法律的规定，按《公司法》的规定，在公司分立中，公司应当自做出分立决定之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上予以公告。另外，《公司法》还规定，公司分立前的债务由分立后的公司承担责任，但公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
haihan235：
分析一下：
A集团公司（非房地产公司）决定将其下属的B房地产开发公司正建设中的酒店剥离出去。
正建设中的酒店项目报建：
1、以A集团公司（非房地产公司）报建——不可能
2、以B房地产开发公司报建——A集团公司（非房地产公司）无权剥离出去 3、A集团公司（非房地产公司）和B房地产开发公司共同报建——再建资产不适用于分立
“买房送车”VS“10%优待”
企业治理者在进行决策时，要第一从经营决策环节、业务运行环节抓起，考虑税收结果，做好税务筹划，以取得理想的经济成效和税务成效。
经营决策既是治理者的一项权益也是一项义务。企业经营决策，往往是关系到企业日后进展的重要环节，也是最重要的税务筹划环节。以下我们就以案例来说明税务筹划对决策成效的重要阻碍。
[案例]
近期，国家对房地产市场进行宏观，市民观望情绪严峻，房产成交量不断下降。某房地产开发公司治理者为了加速资金回笼，决定采纳一些促销手段，企业在设计销售方案时，面临着以下两个方案的选择：（假设一套房子定价100万元，一辆汽车价值10万元）：
方案1：“促销期内买房子送汽车”方式。
方案2：“促销期内优待原价的10%”方式。
从上述过程中，治理者进行初步分析：关于方案1，客户假如买一套房子100万元，就须赠送一辆汽车，花费10万元，因此房产公司净剩余90万元；关于方案2，在促销期内给与客户原价优待10%，则净剩余为100×（1-10%）=90万元，因此两种方案没有差别，均可行。
然而假如站在税务的角度考虑，方案却有优劣：
方案1：关于房产公司来讲，销售一套房子100万元，需要缴纳营业税100×5%=5万元，城建税及附加5×（3%+7%）=0.5万元；
由于房产公司用100万元的10万元购买汽车无偿赠送给客户，按照条例的规定：企业将外购的物资无偿赠送给他人，视同销售物资，征收。
因此需要多缴纳：10×17%=1.7万元。
由于汽车是房产公司无偿赠送给客户的，客户所得应作为“偶然所得”缴纳20%的个人所得税，房产公司负有代扣代缴的义务。即房产公司还需要代客户缴纳个人所得税。因此需要多替客户缴纳个人所得税：10×20%=2万元。
由于房产公司代客户缴纳个人所得税2万元，按照所得税规定不能作为成本费用在企业所得税前扣除，因此还需要多缴纳企业所得税2×0.33=0.66万元。
房产公司缴纳印花税100×0.05%=0.05万元。
关于客户来讲，房产买卖需要缴纳契税：100×3%=3万元，
印花税：100×0.05%=0.05万元。客户合计缴纳3.05万元
方案2：按照优待价的10%销售，即以90万元的价格销售，因此需要缴纳营业税90×5%=4.5万元，城建税及附加4.5×（3%+7%）=0.45万元；缴纳印花税90×0.05%=0.045万元。
关于客户来讲，房产买卖需要缴纳契税：90×3%=2.7万元，
印花税：90×0.05%=0.045万元。客户合计缴纳2.745万元
由此能够看出，方案1缴纳的各项税收大于方案2缴纳的税收，不管关于房产公司依旧关于客户，方案2都较好。
从以上案例中能够看出，各种方案事实上都满足了治理者的最终需求，达到了预定目的。然而，假如加入税收因素的考虑，则方案的优劣凸显。
在筹划方案中，必须综合考虑采取税务筹划方案是否给企业带来绝对的收益。企业要进展，必须解决税务问题。不交税是违法行为，要受到法律制裁，交税过多也势必阻碍企业的效益。因此，要加强企业内部税收治理。治理者在决策时，更要树立“合同决定业务过程、业务过程产生税收，税收在财务上得以反映”的理念，加强企业各部门的相互配合，培养高素养的税收治理人才，从而减轻企业的税收负担，规避企业的税收风险。 haihan235：
忽悠也要一点水平吧？
方案1：“促销期内买房子送汽车”方式——企业营业税少纳了（5%-3%=2%），增加了汽车过户费用，客户则多纳个税。
方案2：“促销期内优待原价的10%”方式——企业营业税等没有少纳，客户才是占了实惠不纳税。
解读：企业股权投资缺失可一次性税前扣除
发文日期：2010-12-7
《国家税务总局关于企业股权投资缺失所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2018年第6号，下称：6号公告）称，自2018年1月1日起，企业对外进行权益性（下称：股权）投资所发生的缺失，在经确认的缺失发生年度，作为企业缺失在运算企业应纳税所得额时一次性扣除。在本规定公布往常，企业发生的尚未处理的股权投资缺失，按照规定，准予在2018年度一次性扣除。 股权投资缺失不再有扣除限额 依照相关定义，企业股权投资转让所得或缺失是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。在旧《企业所得税法》中，股权投资缺失是有扣除限额的。2000年，国家税务总局出台的《有关企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发[2000]118号）第二条规定，企业股权投资转让所得和缺失的所得税处理（三）企业因收回、转让或清算处置股权投资而发生的股权投资缺失，能够在税前扣除，但每一纳税年度扣除的股权投资缺失，不得超过当年实现的股权投资收益和投资转让所得，超过部分可无限期向以后纳税年度结转扣除。
只是，新《企业所得税法》出台后，相关发生了变化，2018年，《国家税务总局关于印发企业资产缺失税前扣除治理方法的通知》（国税发[2018]88号）第三条规定，企业发生的资产缺失，应在按税收规定实际确认或者实际发生的当年申报扣除，不得提早或延后扣除。因各类缘故导致资产缺失未能在发生当年准确运算并按期扣除的，经税务机关批准后，可追补确认在缺失发生的年度税前扣除，并相应调整该资产缺失发生年度的应纳所得税额。调整后运算的多缴税额，应按照有关规定予以退税，或者抵顶企业当期应纳税款。该文件第三十规定，企业的股权（权益）投资当有确凿证据说明已形成资产缺失时，应扣除责任人和保险赔款、变价收入或可收回金额后，再确认发生的资产缺失。该的执行比较符合企业经营实际，简化了会计核算，减少了税收负担。
此次6号公告的出台，进一步明确了一个关键信息，确实是股权投资缺失，只要符合税法的要求，就能够单独作为一项费用缺失，在运算企业应纳税所得额时一次性扣除。这意味着原税法下关于投资（转让）缺失税前扣除的性规定差不多无效，国税发[2000]118号文件的有关要求尽管还没有直截了当废止，但与公告的内容冲突，因此企业发生的股权投资缺失能够按公告的规定在当期据实扣除，不再受当期投资所得和转让收益限额内扣除的。
股权投资缺失扣除在报表中如何填列
《国家税务总局关于做好2018年度企业所得税汇算清缴工作的通知》（国税函[2018]148号）中有关投资缺失扣除填报口径规定，依照国税发[2018]88号文件的规定，企业发生的投资（转让）缺失应按实际确认或发生的当期扣除，填报企业所得税年度纳税申报表附表三“纳税调整明细表”相关行次，关于长期股权投资发生的缺失，企业所得税年度纳税申报表附表十一“长期股权投资所得缺失”、“投资缺失补充资料”的相关内容不再填报。即附表三纳税调整明细表中第47行有投资转让、处置所得，数据来自附表十一长期股权投资所得（缺失）明细表，通过报批的财产缺失能够直截了当填列在此行。企业所得税年度纳税申报表附表十一“长期股权投资所得缺失”、“投资缺失补充资料”的相关内容即原表式中第一、二、三、四、五年的内容不再填报。
股权投资缺失扣除注意要点
结合国税发[2018]88号文件、国税函[2018]148号文件有关规定，6号公告再次强调对
权益性投资缺失一次性扣除时，但纳税人在具体扣除时还需注意两个方面：一是尽管股权投资缺失不再受限投资收益和投资转让所得，能够一次性税前扣除，但不能自行扣除，需要报税务机关审批确认。因为依照国税发[2018]88号文件的规定，除企业自行运算扣除以外的资产缺失需经税务机关审批后才能税前扣除。二是6号公告要求往常年度剩余的股权投资缺失要在2018年度一并结算，对国税函[2018]148号文件存在的疑问进行了解答，即企业对发生的尚未处理的股权投资缺失，必须在2018年度一次性扣除，以后年度再显现非当年的缺失可不能给予扣除了。
例如，某企业2018年度发生长期股权投资转让缺失1000万元，2018年度未补偿缺失100万元。即使企业当年实现的股权投资收益和股权投资转让所得只有800万元不足以补偿该缺失，企业也不再需要向后结转，而是直截了当在2018年度一次性扣除，并将缺失归集填报至附表三“纳税调整明细表”相关行次
haihan235：
我就明白有专家会如此忽悠老百姓的了。
